Erklärung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO, Paragraph 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit Paragraph 161 AktG

Die MAX Automation SE entspricht, abgesehen von den nachstehenden Ausnahmen und unter Berücksichtigung der nachfolgend dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der MAX Automation SE, den Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 (der Kodex) und wird diesen auch zukünftig insoweit entsprechen.

Ferner hat die MAX Automation SE, abgesehen von den nachstehenden Ausnahmen und unter Berücksichtigung der nachfolgend dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der MAX Automation SE, seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 28. Februar 2018 sämtlichen Empfehlungen entsprochen.

Besonderheiten des monistischen Corporate-Governance-Systems

Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Leitung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Die MAX Automation SE bezieht den Kodex im Grundsatz für den Aufsichtsrat auf den Verwaltungsrat der MAX Automation SE und für den Vorstand auf die geschäftsführenden Direktoren. Hiervon gelten im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems die folgenden Ausnahmen:

• Abweichend von Ziffer 2.2.1 Satz 1 des Kodex hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Hauptversammlung vorzulegen, § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG.
• Abweichend von Ziffern 2.3.1 Satz 1 und 3.7 Abs. 3 des Kodex ist der Verwaltungsrat zur Einberufung der Hauptversammlung zuständig, §§ 48 und 22 Abs. 2 SEAG.
• Die in Ziffern 4.1.1 (Leitung des Unternehmens) und 4.1.2 in Verbindung mit 3.2 Halbsatz 1 (Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens) des Kodex enthaltenen Aufgaben des Vorstands obliegen dem Verwaltungsrat, § 22 Abs. 1 SEAG.
• Die in Ziffern 2.3.2 Satz 2 (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter), 3.7 Abs. 1 (Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot) und Abs. 2 (Verhalten bei einem Übernahmeangebot) sowie 3.10 (Corporate Governance Bericht), 4.1.3 (Compliance) und 4.1.4 (Risikomanagement und -controlling) des Kodex geregelten Zuständigkeiten des Vorstands obliegen dem Verwaltungsrat der MAX Automation SE, § 22 Abs. 6 SEAG.
• Abweichend von Ziffern 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 und 2 des Kodex unterliegen geschäftsführende Direktoren anders als Vorstandsmitglieder keiner festen und maximal zulässigen Bestelldauer, § 40 Abs. 1 Satz 1 SEAG.
• Abweichend von Ziffern 5.4.2 Satz 2 und 5.4.4 des Kodex können Mitglieder des Verwaltungsrats zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht-geschäftsführenden Mitgliedern besteht, § 40 Abs. 1 Satz 2 SEAG.

Ausnahmen zu den Empfehlungen des Kodex

Nicht oder nicht vollständig entsprochen wird bzw. wurde den folgenden Empfehlungen:

Zu 3.8

Die von der MAX Automation SE für ihre Verwaltungsratsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung beinhaltet aufgrund der Tatsache, dass es sich dabei um eine Gruppenversicherung handelt, die auch eine Reihe von Mitarbeitern im Inland erfasst, grundsätzlich keinen Selbstbehalt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist allerdings ein Selbstbehalt für die geschäftsführenden Direktoren vereinbart, nicht jedoch für die Verwaltungsratsmitglieder. Die MAX Automation SE ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Verwaltungsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Aus diesem Grund wird von einem Selbstbehalt für die Mitglieder des Verwaltungsrats auch weiterhin abgesehen.

Zu 5.3

Der Aufsichtsrat der MAX Automation AG setzte sich bis zur Umwandlung der Gesellschaft in eine SE aus drei Mitgliedern zusammen. Die Bildung von beschlussfähigen Ausschüssen, insbesondere eines Prüfungsausschusses, war daher aktienrechtlich nicht möglich. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats erschien auch die Bildung nicht beschließender Ausschüsse, insbesondere die eines Nominierungsausschusses, nicht sinnvoll. Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE hat in 2018 einen Personalausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet. Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses wurde weiterhin verzichtet.

Zu 5.4.1

Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder der MAX Automation AG oder eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat wurde vor Umwandlung in die MAX Automation SE nicht festgelegt, da derartige Limitierungen der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat möglicherweise der Individualität der Mitglieder und dem Wert langjähriger Erfahrungen nicht gerecht geworden wäre. Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE hat sich nach Umwandlung in die SE entschieden, sowohl eine angemessene Altersgrenze als auch eine angemessene Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Verwaltungsrat einzuführen, die dem Anliegen des Kodex und der bisherigen Praxis der Gesellschaft Rechnung tragen. Eine Abweichung besteht also insoweit lediglich für die Vergangenheit.

Der Aufsichtsrat hat sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen orientiert. Hierzu gehörte beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Der Aufsichtsrat hat davon abgesehen, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht. Dies gilt nach der Umwandlung in die SE ebenso für den Verwaltungsrat.

Zu 5.4.3

Die Gesellschaft behält sich vor, Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds auch unbefristet zu stellen. Es wird aber grundsätzlich angestrebt, eine gerichtliche Bestellung durch das Amtsgericht auf die Zeit bis zur nachfolgenden Hauptversammlung zu begrenzen, um dadurch die Mitwirkungsrechte der Aktionäre bei der Besetzung des Verwaltungsrats bestmöglich zu erhalten.

Zu 5.4.6

Mangels einer Bildung von Ausschüssen konnten bei der MAX Automation AG weder der Vorsitz noch die Mitgliedschaft in Ausschüssen bei der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt werden. Nach Bildung der Ausschüsse des Verwaltungsrats der MAX Automation SE nach der Umwandlung, wird die Tätigkeit in den Ausschüssen den Mitgliedern des Verwaltungsrats nicht gesondert vergütet.

Zu 7.1.2

Die Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte wurden bis zur Umwandlung in eine SE lediglich mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, nicht aber mit dem gesamten Aufsichtsrat vor der Veröffentlichung erörtert, da der Vorstand hierin die einzige Möglichkeit sah, um die notwendige Flexibilität zu wahren. Dies gilt nach der Umwandlung in eine SE entsprechend bis zum 25. September 2018, das heißt eine Erörterung erfolgt lediglich mit dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats. Am 25. September 2018 wurde ein Prüfungsausschuss gebildet, dem künftig die Finanzberichte vor Veröffentlichung erläutert werden.

Düsseldorf, 28. Februar 2019

Der Verwaltungsrat

Dr. Jens Kruse (Vorsitzender)
Daniel Fink (geschäftsführender Direktor)
Andreas Krause(geschäftsführender Direktor)