Angaben nach Paragraph 315a Abs. 1 HGB und Paragraph 289a Abs. 1 HGB(zugleich erläuternder Bericht des Verwaltungsrats gemäß Paragraph 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit Paragraph 176 Abs. 1 Satz 1 AktG)

Nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB besteht für börsennotierte Mutterunternehmen die Pflicht, im Konzernlagebericht Angaben zur Kapitalzusammensetzung, zu Aktionärsrechten und deren Beschränkungen, zu den Beteiligungsverhältnissen und zu den Organen der Gesellschaft zu machen, welche übernahmerelevante Informationen darstellen.

Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind, müssen solche Angaben machen, unabhängig davon, ob ein Übernahmeangebot vorliegt oder zu erwarten ist. Die Angaben dienen dem Zweck, potentielle Bieter in die Lage zu versetzen, sich ein umfassendes Bild von der Gesellschaft und von etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.

Nach § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Verwaltungsrat zu den Angaben außerdem der Hauptversammlung einen erläuternden Bericht zugänglich zu machen. Nachfolgend werden die Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB und § 289a Abs. 1 HGB mit den entsprechenden Erläuterungen hierzu nach § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammengefasst.

a) Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der MAX Automation SE beträgt 29.459.415 Euro und ist eingeteilt in 29.459.415 nennwertlose Stückaktien, die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere die gleichen Stimmrechte, gewähren. Jede Aktie gewährt insoweit ein Stimmrecht. Die Aktien lauten auf den Namen. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Stückaktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro. Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien. Die MAX Automation SE ist börsennotiert. Zum 01. April 2015 ist die Aktie der MAX Automation SE vom General-Standard-Segment in das Prime-Standard-Segment der Deutsche Börse AG gewechselt.

b) Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Dem Verwaltungsrat sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

c) 10% der Stimmrechte überschreitende Beteiligungen am Kapital

Am Grundkapital der MAX Automation SE besteht nach Kenntnis des Verwaltungsrats und auf Grundlage der bei der Gesellschaft eingegangenen wertpapierhandelsrechtlichen und wertpapierübernahmerechtlichen Mitteilungen eine Beteiligung, die 10 % der Stimmrechte überschreitet. Die Orpheus Capital II GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg hält 34,92 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE. Die Stimmrechte sind Herrn Oliver Jaster über die Günther SE mit Sitz in Bamberg, die Günther Holding SE mit Sitz in Hamburg und die Orpheus Capital II Management GmbH mit Sitz in Hamburg zuzurechnen.

Weitere Einzelheiten hierzu sind im Anhang in der Übersicht unter „mitteilungspflichtige Beteiligungen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG“ erläutert.

d) Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

e) Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung

Es ist dem Verwaltungsrat nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

f) Ernennung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren und Satzungsänderungen

Die MAX Automation SE, als Gesellschaft mit monistischer Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur, bezieht die Angabepflicht gemäß § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 289a Abs. 1 Nr. 6 HGB und § 315a Abs. 1 Nr. 6 HGB in Bezug auf die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands auf die geschäftsführenden Direktoren. Für deren Bestellung gelten Art. 43 SE-VO und § 40 SEAG. Nach § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung hat die MAX Automation SE einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren; dies gilt unabhängig von der Höhe des Grundkapitals. Nach § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bestimmt der Verwaltungsrat die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Die Ernennung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 Satz 1 SEAG in Verbindung mit § 11 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung. Danach ist mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung gemäß § 45 SEAG für die Bestellung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren allein der Verwaltungsrat zuständig.

Nach § 11 Abs. 3 Satz 1 der Satzung bestellt der Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren auf höchstens fünf Jahre. Nach § 11 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ist eine wiederholte Bestellung für wiederum höchstens fünf Jahre zulässig. Nach § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum Vorsitzenden und einen geschäftsführenden Direktor zum stellvertretenden Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ernennen.

Der Anregung Nr. 5.1.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex, wonach bei Erstbestellungen die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel sein sollte, wird entsprochen. Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist ein Widerruf der Bestellung abweichend von § 40 Abs. 5 SEAG nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Falle der Beendigung des Anstellungsvertrages möglich, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.

Die Änderung der Satzung der MAX Automation SE bedarf nach Art. 59 SE-VO, § 51 SEAG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Darüber hinaus genügt gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals, sofern das Gesetz nicht zwingend eine größere Kapitalmehrheit vorschreibt. Ist nicht das gesamte Grundkapital in der Hauptversammlung vertreten, ist es denkbar, dass ein Aktionär mit einem Stimmrechtsanteil von unter 50 % bestimmte Satzungsänderungen mit den eigenen Stimmen durchsetzen kann. Der Verwaltungsrat ist nach § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 der Satzung zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ermächtigt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen der Art. 57 und 59 SE-VO, § 51 SEAG.

g) Befugnisse des Verwaltungsrats zur Ausgabe sowie zum Rückkauf von Aktien

Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 4.019.000,00 Euro gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen. Der Verwaltungsrat hat von der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) bisher keinen Gebrauch gemacht.

h) Wesentliche Vereinbarung der Gesellschaft unter der Bedingung des Kontrollwechsels

Die MAX Automation SE ist Darlehensnehmerin eines Konsortialkredits. Im Falle eines Kontrollwechsels sind die Darlehensgeber berechtigt, innerhalb von 15 Tagen eine vorzeitige Rückzahlung aller Inanspruchnahmen zuzüglich Zinsen, Provisionen und aller anderen geschuldeten Beträge zu verlangen. Voraussetzung für einen Kontrollwechsel ist, dass eine Person oder eine Gruppe gemeinschaftlich handelnder Personen (mit Ausnahme von Herrn Oliver Jaster oder mehrheitlich von ihm gehaltene Gesellschaften) direkt oder indirekt 50 % oder mehr der Geschäftsanteile und/oder Stimmrechte an der MAX Automation SE besitzt; zur Inanspruchnahme des Darlehens wird auf die Angaben im Konzernanhang in dem Kapitel „Langfristige Darlehen“ verwiesen. Es bestehen keine weiteren wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

i) Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels

Die MAX Automation SE als Gesellschaft mit monistischer Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur bezieht die Angabepflicht gemäß § 289a Abs. 1 Nr. 9 HGB in Bezug auf die Angabe von Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen sind, auf die geschäftsführenden Direktoren. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den geschäftsführenden Direktoren oder den Arbeitnehmern getroffen sind.