Konsolidierungsgrundsätze

Bei der Kapitalkonsolidierung werden die Anschaffungskosten der Tochterunternehmen mit dem anteiligen Eigenkapital zu beizulegenden Zeitwerten zum Zeitpunkt des Erwerbs (Neubewertungsmethode) verrechnet. Verbleibende Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwerte in der Bilanz ausgewiesen und jährlich bzw. beim Vorliegen von Indikatoren für eine Wertminderung einem Impairment-Test (DCF-Methode mit WACC-Ansatz) unterzogen.

Im Rahmen der Schulden- und Ertragskonsolidierung werden Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen Konzernunternehmen sowie innerhalb des Konzerns anfallende Aufwendungen und Erträge konsolidiert. Im Konzern erzielte Zwischenergebnisse werden eliminiert.

Konsolidierungskreis

In den Konsolidierungskreis sind sämtliche aktive Gruppengesellschaften des Konzerns einbezogen. Es handelt sich hierbei um Mehrheitsbeteiligungen.

Der Konsolidierungskreis umfasst am Bilanzstichtag neben der MAX Automation SE insgesamt 29  Tochter- und Enkelgesellschaften sowie die ESSERT GmbH, welche nach der Equity-Methode bilanziert wird.

Der klaren strategischen Ausrichtung folgend, wurden die bestehenden Gesellschaften in die Segmente Industrieautomation und Umwelttechnik gegliedert. Der Konsolidierungskreis setzt sich wie folgt zusammen:

Veränderungen im Konsolidierungskreis

Mit Kaufvertrag vom 24. November 2017 hat die bdtronic GmbH, Weikersheim 100 % der Anteile an der R.C.M. Reatina Costruzioni Meccaniche Srl, Rieti erworben. Das Closing fand Anfang Januar 2018 statt. Die Gesellschaft ist dem Segment Industrieautomation zugeordnet.

Mit notarieller Beurkundung am 03. Januar 2018 wurde die NSM Packtec GmbH, Ahaus, eine 100 % ige Tochtergesellschaft der NSM Magnettechnik GmbH, Olfen verkauft. Das Closing fand am 09. März 2018 statt. Die Gesellschaft war dem Segment Industrieautomation zugeordnet.

Am 08. März 2018 hat die MAX Automation SE im Rahmen eines Asset Deals den Geschäftsbertrieb der chinesischen Shanghai Cisens Automation Co., Ltd in die neu gegründete Gesellschaft MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. eingebracht. Die MAX Automation (Shanghai) ist 100 % ige Tochtergesellschaft der ebenfalls neu gegründeten MAX Automation (Asia Pacific) Co., Ltd, Hongkong. An dieser ist die MAX Automation SE zu 51 % beteiligt.

Am 11. Oktober 2018 wurde die Vecoplan Polska Spólka z o.o. gegründet, eine 100 % ige Tochtergesellschaft der Vecoplan AG, Bad Marienberg. Die Gesellschaft ist dem Segment Umwelttechnik zugeordnet.

R.C.M. Reatina Costruzioni Meccaniche Srl

Die Gruppengesellschaft bdronic GmbH, Weikersheim hat mit Kaufvertrag vom 24. November 2017 die R.C.M. Reatina Costruzioni Meccaniche Srl, Rieti (im Folgenden RCM) im Rahmen eines Share Deals übernommen. Da das Closing erst Anfang Januar 2018 stattfand, wurde die Erstkonsolidierung der Gesellschaft zum 01. Januar 2018 vorgenommen.

Mit dem Erwerb erweitert die MAX-Gruppe die Kapazitäten für Anwendungen in der Elektromobilität. RCM ist ein spezialisierter Anbieter von Lösungen in der mechanischen Fertigung, in der Montage sowie im Engineering. Das Unternehmen besitzt besondere Kompetenzen in der Produktion von Imprägnieranlagen für Elektro- und Hybrid-Antriebe und arbeitet als Zulieferer bereits seit mehreren Jahren mit bdtronic zusammen. Neben bdtronic zählen Unternehmen aus der Medizintechnik, der Hygienemittel-Industrie und der Energieversorgung zu den Kunden. RCM wurde 1979 gegründet und beschäftigt aktuell 44 Mitarbeiter.

Die RCM wurde in Laufe des Jahres in bdtronic Italia Srl umbenannt. Es ist geplant, den Standort in Rieti kurzfristig zu einem Kompetenzzentrum für Imprägnieranlagen aufzubauen und zugleich die Lieferkette nachhaltig zu vereinfachen. Zudem soll der Standort für weitere Technologien genutzt werden.

Die Gruppengesellschaft bdtronic baut mit der Akquisition von RCM ihre Produktionskapazitäten im Bereich der Elektro- und Hybridantriebe aus. bdtronic hat in den vergangenen Jahren ein kräftiges Wachstum verzeichnet, das von allen vier Geschäftsbereichen Dosieren, Plasma, Heißnieten und Imprägnieren getragen war.

Für den Erwerb von 100 % der Anteile an der RCM wurde ein fixer Kaufpreis von TEUR 2.392 gezahlt.

Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden stille Reserven auf Grund und Boden sowie Gebäude und auf Know-How in Höhe von TEUR 1.958 ermittelt. Hierauf entfallen latente Steuern von TEUR 538.

Die zum Erwerbszeitpunkt 01. Januar 2018 angesetzten beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden der RCM sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Im Konzernergebnis sind folgende Beiträge der RCM zum 31. Dezember 2018 enthalten:

MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd.

Die MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd hat mit Vertrag vom 08. März 2018 im Rahmen eines Assets Deal die Aktivitäten des chinesischen Maschinenbauers Shanghai Cisens Automation Co. Ltd sowie Changchun Cisens Automation Co. Ltd (Cisens Gruppe) übernommen. Die Erstkonsolidierung der Gesellschaft wurde zum 01. März 2018 vorgenommen.

Die Transaktion vollzog sich in drei Hauptschritten:

1. Die MAX Automation SE sowie die JAN Investment Management Ltd., Gesellschafterin der Cisens Gruppe, gründeten gemeinsam die MAX Automation (Asia Pacific) Co. Ltd in Hongkong. Hieran war die MAX Automation SE zunächst mit 25 % beteiligt.

2. Die MAX Automation (Asia Pacific) gründete wiederum die 100 % ige Tochtergesellschaft MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd, Shanghai.

3. Im Februar 2018 wurden in die MAX Automation (Shanghai) die Assets der Cisens Gruppe eingelegt. Die MAX Automation SE übernahm hiernach weitere 26 % der Anteile an der MAX Automation (Asia Pacific).

Mit dem Erwerb vollzog die MAX-Gruppe einen wichtigen Schritt zur Expansion in China, welcher die Abwicklung internationaler Projekte für die globale Autoindustrie erlaubt. Mit der Transaktion wurden langjährige Kundenbeziehungen zu chinesischen Zulieferern erworben. Die MAX-Gruppe verfügt nun mit der Übernahme von rund 200 Mitarbeitern an den Standorten Shanghai und Changchun über eigene Hightech-Kapazitäten sowie Produktions- und Servicestandorte in China. Strategisches Ziel war eine Erhöhung der Wertschöpfung bei der Abwicklung von Kundenprojekten sowie Synergien für bestehende Aktivitäten in China anderer Gruppengesellschaften aus dem Bereich der Mobility Automation.

Für den Erwerb von 51 % der Anteile an der MAX Automation (Asia Pacific) wurde bislang ein fixer Kaufpreis von umgerechnet TEUR 9.315 gezahlt. In 2019 werden weitere Kaufpreiszahlung von umgerechnet rund TEUR 1.100 fällig.

Über den Erwerb der verbleibenden 49 % der Anteile wurden Put und Call Optionen vereinbart. In 2020 kann die erste Call Option auf 19 % der Anteile durch die MAX Automation ausgeübt werden; in 2023 die zweite auf 30 % der Anteile. Die Put Option kann in 2025 über die vollen 49 % der Anteile durch den Minderheitsgesellschafter ausgesprochen werden. Die Berechnungsgrundlage für beide Optionen ist gleich und bezieht sich auf das durchschnittliche EBITDA auf welches ein Multiple angewandt wird. Im Rahmen des im vierten Quartal 2018 angestoßenen Verkaufsprozesses soll die Put Option entweder mit veräußert oder hierfür eine andere geeignete Regelung gefunden werden.

Da die Bewertung mit dem EBITDA Multiple annähernd dem anteiligen Transaktionspreis entspricht, liegt der Fair Value der Call Option bei nahezu Null und kam daher nicht zum Ansatz.

Die Put Optionen wurden auf Grundlage der Planung unter Berücksichtigung eines Abzinsungssatzes mit TEUR 8.900 in der Eröffnungsbilanz im langfristigen Fremdkapital ausgewiesen. Unter Berücksichtigung der aktuellen Planung sowie der Ergebniszahlen 2018 und vor dem Hintergrund des Verkaufsprozesses wird die Put Option mit TEUR 7.837 in den zur Veräußerung bestimmten Schulden ausgewiesen.

Aus der Erstkonsolidierung der MAX Automation (Shanghai) ergeben sich Anteile nicht beherrschender Gesellschaften in Höhe von TEUR 4.300. Zur Dotierung der Verbindlichkeit aus der Put Option wurden zum einen die Anteile nicht beherrschender Gesellschafter verwandt und zum anderen das Eigenkapital des Mutterunternehmens (Gewinnrücklagen). Die Folgebewertung der Verbindlichkeit aus der Put Option erfolgt erfolgsneutral unter Verwendung des Ergebnisses der nicht beherrschenden Gesellschafter und des Eigenkapitals des Mutterunternehmens (Gewinnrücklagen).

Im Rahmen der Kaufpreisallokation wurden stille Reserven auf Kundenbeziehungen sowie Auftragsbestand in Höhe von umgerechnet TEUR 7.718 ermittelt. Hierauf entfallen latente Steuern von umgerechnet TEUR 1.930.

Das neubewertete Eigenkapital beträgt TEUR 4.461. Der Firmenwert von ursprünglich TEUR 5.954 spiegelt den Zugang der MAX-Gruppe zum chinesischen Markt und die Synergien zu den übrigen Gruppengesellschaften wider. Im Rahmen der Umgliederung der Vermögenswerte und Schulden in die aufgegebenen Geschäftsbereiche erfolgte zum 30.09.2018 eine Neubewertung des Firmenwertes, welche zu einer Wertberichtigung in Höhe von TEUR 5.205 führte.

Die zum Erwerbszeitpunkt 01. März 2018 angesetzten beizulegenden Zeitwerte der übernommenen Vermögenswerte und Schulden des Teilkonzerns China sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Im Konzernergebnis sind folgende Beiträge des Teilkonzerns China zum 31. Dezember 2018 enthalten:

Veräußerung der NSM Packtec GmbH

Am 09. März 2018 hat die NSM Magnettechnik GmbH, Olfen, eine 100 %ige Tochtergesellschaft der MAX Automation SE, den Verkauf der NSM Packtec GmbH, Ahaus vollzogen. Die Entkonsolidierung erfolgte aus Vereinfachungsgründen zum 28. Februar 2018.

Mit der Veräußerung treibt die MAX Automation die Fokussierung auf das Kerngeschäft voran.

Die NSM Packtec mit Sitz in Ahaus verfügt über eine umfassende Expertise für Anlagen zur Abfüllung und Verpackung von Lebensmitteln in der Molkereiindustrie und der Industrie für alkoholfreie Getränke. Sie hat sich in den vergangenen Jahren erfolgreich entwickelt und als kompetenter und zuverlässiger Partner ihrer Kunden positioniert. Heute beschäftigt das Unternehmen rund 50 Mitarbeiter. Der neue Eigentümer Ningbo Lehui International wird dem Unternehmen ein ideales Umfeld bieten, um sich auf internationalen Wachstumsmärkten in der Verpackungsautomation, insbesondere in Asien, weiterzuentwickeln und Synergiepotenziale zu nutzen.

Der Veräußerung ging ein strukturierter Verkaufsprozess voraus, der von einer chinesischen Investmentbank mit Sitz in Shanghai als M&A-Berater begleitet wurde.

Aus der Entkonsolidierung ergab sich ein Ertrag von TEUR 2.863, welcher in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen ist.

Folgende Vermögenswerte und Schulden wurden im Rahmen der Transaktion entkonsolidiert:

Der NSM Magnettechnik ist unter Abzug liquider Mittel ein Kaufpreis von TEUR 2.869 zugeflossen.