Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

die Hauptversammlung der MAX Automation AG hat am 30. Juni 2017 die identitätswahrende Umwandlung in die MAX Automation SE beschlossen. Mit Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister am 08. Februar 2018 wurde die Umwandlung wirksam. Bis zur Eintragung in das Handelsregister hatte die MAX Automation AG eine dualistische Leitungsstruktur, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Seit diesem Zeitpunkt leitet der Verwaltungsrat die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren.

Der nach § 7 der Satzung der MAX Automation SE bestellte Verwaltungsrat erstattet gemäß § 47 Abs. 3 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der europäischen Union vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz-SEAG) in Verbindung mit § 171 Abs. 2 AktG nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung:

Allgemeines

Bis zum Wirksamwerden der Umwandlung am 08. Februar 2018, und damit auch zum Anfang des Berichtsjahres 2018, hat der Aufsichtsrat, dessen Mitglieder mit Wirksamwerden der Umwandlung sämtlich dem Verwaltungsrat angehören, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten in vollem Umfang wahrgenommen.

Über die Arbeit des Aufsichtsrats bis zur Umwandlung und des Verwaltungsrats ab der Umwandlung berichten wir im Einzelnen wie folgt:

Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2018 überwachte der Aufsichtsrat der MAX Automation AG, bis zum Wirksamwerden der Umwandlung durch Eintragung derselben in das Handelsregister, den Vorstand im Rahmen seiner ihm durch Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt. Dabei wurden insbesondere alle wesentlichen Vorhaben des Vorstands, die einzelnen Geschäftsbereiche des Unternehmens und die Aktivitäten der Tochterunternehmen sowie die jeweiligen Ergebnisse in den Sitzungen eingehend erörtert und kritisch hinterfragt. Das Aufsichtsratsgremium beriet den Vorstand sowohl bei strategischen Fragen, als auch bei wesentlichen Einzelmaßnahmen. Dabei standen einerseits das längerfristige interne und externe Unternehmenswachstum im Mittelpunkt und andererseits Fragen der Geschäftsleitung einschließlich Compliance, des Risikomanagements sowie der internen Kontroll- und Revisionssysteme.

Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand regelmäßig innerhalb und außerhalb der Sitzungen in schriftlicher und mündlicher Form über den aktuellen Geschäftsverlauf, die Ergebnisentwicklung, wesentliche Vorhaben sowie Abweichungen von den geplanten Entwicklungen durch kontinuierliche Soll-Ist-Vergleiche informiert. Alle Berichte waren Gegenstand eingehender Beratungen innerhalb des Aufsichtsrats und auch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand. Weiter wurden mit dem Vorstand die Entwicklungsperspektiven sowie die strategische Ausrichtung des Unternehmens einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie etwaiger Risiken umfassend erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende und sein Stellvertreter standen über die Aufsichtsratssitzungen hinaus in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Dadurch war sichergestellt, dass sie über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage sowie die wesentlichen Geschäftsvorfälle laufend informiert waren. Der Vorstand bezog den Aufsichtsrat in alle maßgeblichen Entscheidungen mit ein.

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2018 intensiv mit der strategischen, wirtschaftlichen und personellen Entwicklung der MAX Automation SE und des Konzerns befasst. Auf Grundlage der in mündlicher und schriftlicher Form erstatteten zeitnahen Berichte der geschäftsführenden Direktoren über die Geschäftslage der MAX Automation SE und des Konzerns hat der Verwaltungsrat die Geschäftsführung der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2018 den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), dem SEAG sowie dem AktG entsprechend überwacht. Die Berichte der geschäftsführenden Direktoren bezogen sich unter anderem auf grundsätzliche Fragen der Finanz- und Investitionspolitik sowie die Rentabilität und die Risikosituation der MAX Automation SE und des Konzerns. Weiterhin standen insbesondere die Situation der IWM Gesellschaften (IWM Automation Bodensee GmbH, IWM Automation GmbH, IWM Automation Polska Sp.z.o.o.), der Verkauf der Tochtergesellschaften im Bereich Sondermaschinen/Montageanlagen für Automotive Kunden, der Verkauf der NSM Packtec GmbH und die Akquisition und Integration der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd. im Vordergrund. Der Verwaltungsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen und befasste sich intensiv mit den Geschäftsvorfällen der Gesellschaft und des Konzerns.

Dem Verwaltungsrat wurden regelmäßig Berichte über den Geschäftsverlauf mit Abweichungsanalysen zur Planung und zum Vorjahr, einschließlich der Dokumentationen zur Liquiditäts- und Finanzlage, vorgelegt. Alle zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgänge wurden intensiv mit den geschäftsführenden Direktoren erörtert und - soweit erforderlich - hierfür die Zustimmung erteilt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats standen auch außerhalb der Sitzungen in einem intensiven Dialog mit den geschäftsführenden Direktoren. Sie haben sich zudem anhand von mündlichen und schriftlichen Berichten über die Lage und Entwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Konzerns informiert, die Berichte der geschäftsführenden Direktoren besprochen sowie Fragen der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufs und der weiteren Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns mit den geschäftsführenden Direktoren intensiv beraten.

Anhand der Berichte und Auskünfte der geschäftsführenden Direktoren überzeugte sich der Verwaltungsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Ebenso versicherte sich der Verwaltungsrat durch Befragung der geschäftsführenden Direktoren, der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und des Abschlussprüfers, dass sowohl in der Muttergesellschaft, als auch im Konzern alle Anforderungen des Risikomanagementsystems erfüllt wurden.

Sitzungen von Aufsichts- und Verwaltungsrat und Beschlüsse ausserhalb von Sitzungen

Der Aufsichtsrat kam am 2. Februar 2018 in Form einer telefonischen Sitzung zusammen, in welcher die Personalie Fabian Spilker besprochen sowie dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Ermächtigung für die Verhandlung einer Abfindungsvereinbarung erteilt wurde.

Im Berichtsjahr fanden zehn Verwaltungsratssitzungen in Form von Präsenzsitzungen und telefonischen Sitzungen statt. Der Verwaltungsrat war bei allen Sitzungen vollständig besetzt. Bereits vor Eintragung der identitätswahrenden Umwandlung trat der Verwaltungsrat zusammen und fasste, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der identitätswahrenden Umwandlung, die Beschlüsse, die erforderlich waren, um die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung nahtlos sicherzustellen.

In 2018 wurden ein Personal- sowie ein Prüfungsausschuss gebildet. Der Verwaltungsrat hat sich in den Sitzungen mit den wichtigen Geschäftsereignissen, der Unternehmensplanung sowie der wirtschaftlichen Lage der MAX Automation SE und des MAX Automation-Konzerns befasst.

Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Verwaltungsrats bezog sich in den Verwaltungsratssitzungen vor allem auf folgende Gegenstände:

In der telefonischen Sitzung vom 02. Februar 2018 wurde Herr Andreas Krause zum geschäftsführenden Direktor der MAX Automation SE mit Wirkung zum 1. April 2018 bestellt.

In der Bilanzsitzung vom 23. März 2018 konzentrierte sich der Verwaltungsrat auf die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie auf den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns. Dabei hat sich der Verwaltungsrat, neben seiner eigenen Prüfung, mit der Prüfung durch den Abschlussprüfer und dessen Prüfungsergebnissen befasst, und diese ausführlich mit dem in der Sitzung anwesenden Abschlussprüfer erörtert. Im Fokus dieser Sitzung standen zudem die Entwicklung der Tochtergesellschaften im angefangenen Geschäftsjahr 2018, die Analyse des Working Capitals, die Integration der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd., der Verkauf der NSM Packtec GmbH, M&A Themen sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung. Zudem wurden die turnusmäßige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK“) gemäß Art. 9 Abs.1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 Abs.1 AktG verabschiedet und die Frauenquote des Verwaltungsrats sowie der nachgeordneten Führungsebene festgelegt.

In der telefonischen Sitzung vom 15. Mai 2018 wurden Personalien sowie eine Strategie für den Standort der IWM Automation Bodensee GmbH besprochen.

In der Sitzung vom 22. Juni 2018 wurden neben der Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres 2018 der Gruppengesellschaften und des Konzerns intensiv die Problemfelder der IWM Gesellschaften diskutiert und die Strategie 2021 vor dem Hintergrund eines möglichen Ausstiegs aus dem Geschäftsfeld Mobility Automation sowie diverse M&A Themen besprochen. Ferner wurde in dieser Sitzung die Geschäftsordnung des Verwaltungsrats geändert und der Personalausschuss gebildet.

In der telefonischen Sitzung vom 17. Juli 2018 wurde schwerpunktmäßig die Sanierung der IWM Automation Bodensee GmbH und der IWM Automation GmbH beraten sowie die Einführung einheitlicher Gruppenstandards in der Rechnungslegung sowie einer ERP Systemlandschaft.

In der telefonischen Sitzung vom 13. September 2018 wurde über eine Anzahlungsbürgschaft für ein Projekt der bereits veräußerten NSM Packtec GmbH entschieden.

In der Sitzung vom 24. und 25. September 2018 berichteten die geschäftsführenden Direktoren erneut und vertieft über die Geschäftsentwicklung des Konzerns und der Segmente sowie schwerpunktmäßig über die Maßnahmen bei der IWM Automation Bodensee GmbH und der IWM Automation GmbH, die Veräußerung der Gesellschaften im Mobility Automation Bereich und die strategische Ausrichtung der Vecoplan AG sowie der ESSERT GmbH. Zudem wurden Personalien und die Struktur der MAX Automation Holding besprochen. Ferner wurde die Neuausschreibung des Wirtschaftsprüfers beschlossen.

In der telefonischen Sitzung vom 18. Oktober 2018 wurden die MBO Überlegungen des Managements der AIM Micro Systems GmbH sowie die Bestellung eines neuen Geschäftsführers der iNDAT Robotics GmbH diskutiert.

In der telefonischen Sitzung vom 12. November 2018 wurde eine mögliche Zwischenfinanzierung bis zur Kapitalerhöhung bei der ESSERT GmbH behandelt und beschlossen, dass eine Kapitalerhöhung nach vorliegender Testierung des Jahresabschlusses 2018 durchgeführt werden soll. Mit Beschluss vom 22. November 2018 im Umlaufverfahren wurden die geschäftsführenden Direktoren beauftragt, die MBO Überlegungen zur Veräußerung der Geschäftsanteile der AIM Micro Systems GmbH weiter zu verfolgen, nachdem dies zuvor in der Sitzung vom 12. November 2018 ausführlich erörtert wurde.

In der Sitzung vom 19. Dezember 2018 wurden diverse Themen behandelt. Zunächst wurde über den Geschäftsverlauf 2018 in Bezug auf den Konzern insgesamt und die einzelnen Konzerngesellschaften berichtet und die Ergebnisse diskutiert. Sodann wurde über den Stand der Maßnahmen bezüglich der IWM-Gesellschaften beraten und der Bericht des Prüfungsausschusses und der Auswahlprozess des Wirtschaftsprüfers erläutert. Sodann wurden die Planung für 2019 besprochen und diskutiert und zum aktuellen Stand der Veräußerung bestimmter Konzerngesellschaften berichtet. Personalien im Allgemeinen und speziell bezüglich der Nachbesetzung des Aufsichtsrates Vecoplan sowie der Nachbesetzung des Beirates des Essert GmbH wurden besprochen und beschlossen.

Der Verwaltungsrat hat auch außerhalb der Sitzungen Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Diese betrafen insbesondere eine Satzungsanpassung der MAX Automation SE gemäß dem Umwandlungsplan 2017, Personalien, die Veräußerung der NSM Packtec GmbH, Investitionen, die Maßnahmen bezüglich der IWM Gruppe, die Verbesserung der Jahresabschlussprozesse sowie das damit verbundene interne Kontrollsystem im Rahmen des Next Level Corporate Reporting Projekts.

Der Verwaltungsrat hat außerdem regelmäßig die in den Verwaltungsratssitzungen vorgelegten Monatsberichte geprüft. Diese beinhalten Informationen über die Umsatz- und die Ertragsentwicklung der Gesellschaften und des Konzerns nach Segmenten und die Darstellung und Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage sowie etwaiger Planabweichungen. Zudem wird regelmäßig das Risikomanagementsystem besprochen.

Organisation der Verwaltungsratsarbeit

Zur Optimierung der Prozesse und Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats wurden in 2018 gemäß § 34 Abs. 4 Satz 1 SEAG die nachfolgend aufgeführten Ausschüsse bestellt.

Personalausschuss

Der Personalausschuss hatte am 22. Juni 2018 seine konstituierende Sitzung und tagte daneben in 2018 acht mal. Er hat sich im Rahmen seiner Zuständigkeit mit Personalangelegenheiten betreffend die geschäftsführenden Direktoren und deren Verträgen sowie den Grundsätzen des Personalwesens und der Personalentwicklung auseinandergesetzt. Zudem kam der Personalausschuss zusammen, um die zukünftige Führungsstruktur der MAX Automation SE zu disktuieren und die Search Aufträge nach einem weiteren Verwaltungsratsmitglied sowie Geschäftsfeldleiter für das Geschäftsfeld Evolving Technologies in Auftrag zu geben.

Dem Personalausschuss gehörten im Berichtsjahr an:

• Oliver Jaster (Vorsitzender)
• Dr. Jens Kruse
• Gerhard Lerch

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss hatte am 25. September 2018 seine konstituierende Sitzung und tagte daneben in 2018 drei mal. Er beschäftigte sich neben der Ausschreibung des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Wirtschaftsjahr 2019 mit der Planung 2019 der Gesellschaft sowie der Verbesserung der Jahresabschlussprozesse und das damit verbundene interne Kontrollsystem im Rahmen des Next Level Corporate Reporting Projekts. Daneben wurde der Stand des Veräußerungsprozesses der Gesellschaften im Bereich der Sondermaschinen / Montageanlagen für Automotive-Kunden und die neue Führungsstruktur ab April 2019 besprochen.

Dem Prüfungsausschuss gehören im Berichtsjahr an:

• Dr. Jens Kruse (Vorsitzender)
• Oliver Jaster
• Andreas Krause

Personelle Veränderungen

Herr Fabian Spilker, Mitglied des Vorstands der MAX Automation AG und seit Wirksamwerden der Umwandlung geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 niedergelegt.

Mit Wirkung zum 01. April 2018 hat der Verwaltungsrat Herrn Andreas Krause für eine Amtszeit von drei Jahren zum geschäftsführenden Direktor (CFO) der MAX Automation SE bestellt. Der Verwaltungsrat hat der ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE vorgeschlagen, Herrn Krause in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Hauptversammlung der MAX Automation SE ist diesem Vorschlag gefolgt.

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 hat Herr Gerhard Lerch sein Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrats aus Altersgründen niedergelegt. Als sein Nachfolger wurde durch das Amtsgericht Düsseldorf mit Beschluss datierend vom 24. Januar 2019 Herr Dr. Ralf Guckert bestellt. Seine Bestellung gilt bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE.

Herr Daniel Fink wird mit Auslaufen seines Dienstvertrages am 31. März 2019 als geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats ausscheiden. Im Hinblick auf die zukünftige Führungsstruktur haben sich Daniel Fink und die Gesellschaft darauf verständigt, dass er ab dem 04. Februar 2019 freigestellt wird. Bis zum 01. April 2019 wird die MAX Automation SE durch Herrn Andreas Krause alleine geführt.

Risikomanagement

Alle aus der Sicht des Verwaltungsrats erkennbaren Risikofelder wurden diskutiert. Der Verwaltungsrat hat sich davon überzeugt, dass die geschäftsführenden Direktoren ein funktionierendes Risikomanagement installiert haben. Das Risikomanagement wurde durch den Abschlussprüfer einer Prüfung unterzogen. Dieser bestätigt, dass die geschäftsführenden Direktoren die nach Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen und ein Überwachungssystem eingerichtet haben, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährden, frühzeitig zu erkennen. Dabei hat der Abschlussprüfer keine im Rahmen dieser Prüfung an den Verwaltungsrat zu berichtenden Vorgänge festgestellt.

Jahres- und Konzernabschluss 2018

Die MAX Automation SE unterliegt als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gem. Art. 9 Abs.1 lit. c) (ii), Art. 61 SE-VO in Verbindung mit §§ 316 Abs.1 Satz 1, 267 Abs. 3 Satz 2, 264 d) HGB der gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Jahresabschluss für die MAX Automation SE und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 sowie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch den Abschlussprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung, aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermitteln. Außerdem hat der Abschlussprüfer dabei bestätigt, dass der zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht im Einklang mit dem Jahres- beziehungsweise Konzernabschluss stehen, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermitteln und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellen.

Der Abschlussprüfer war von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 auf Vorschlag des Verwaltungsrats gewählt worden und wurde vom Verwaltungsrat nach der Hauptversammlung schriftlich mit der Prüfung der Rechnungslegung beauftragt. Der Verwaltungsrat hat dabei mit dem Abschlussprüfer auch vereinbart, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der vom Verwaltungsrat einschließlich der geschäftsführenden Direktoren abgegebenen Erklärung zu der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 (DCGK) ergeben. Bevor der Verwaltungsrat der Hauptversammlung die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorschlug, hatte diese dem Verwaltungsratsvorsitzenden schriftlich bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. Dabei hat der Abschlussprüfer auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Mit dem Abschlussprüfer war zudem vereinbart, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Außerdem war vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Verwaltungsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.

Dem Verwaltungsrat lagen die Entwürfe und die Ausfertigungen der Rechnungslegungsunterlagen für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Vorschlags der geschäftsführenden Direktoren für die Verwendung des Bilanzgewinns mit ausreichend zeitlichem Vorlauf vor, so dass die gründliche Prüfung aller Dokumente möglich war.

In der Bilanzsitzung des Verwaltungsrats am 04. März 2019 erläuterten die geschäftsführenden Direktoren die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner wurden Fragen der Verwaltungsratsmitglieder von den geschäftsführenden Direktoren beantwortet. Der Verwaltungsrat hat die Abschlussunterlagen nach deren Erläuterung durch die geschäftsführenden Direktoren unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Der in der Bilanzsitzung des Verwaltungsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse, erläuterte den Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Verwaltungsratsmitglieder. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess im Sinne von § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG ergeben hat. Der Abschlussprüfer informierte auch darüber, dass keine Umstände vorlagen, die seine Befangenheit besorgen lassen, und darüber, welche Leistungen von ihm außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Verwaltungsrat kam zu der Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Verwaltungsrat konnte sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Verwaltungsrat hat daraufhin dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben sind, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Verwaltungsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der von den geschäftsführenden Direktoren im zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Das gilt insbesondere auch bezüglich der Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren unterbreiteten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns insbesondere unter den Gesichtspunkten der Entwicklung der Gesellschaft, der Auswirkungen auf die Liquidität sowie der Aktionärsinteressen geprüft und sich diesem angeschlossen. Die Erklärung zur Unternehmensführung hat der Verwaltungsrat ebenfalls in seine Prüfung eingeschlossen und ihr ausdrücklich zugestimmt.

Der Verwaltungsrat hat zudem den gem. § 289 b), § 315 b) HGB aufzustellenden gesonderten nichtfinanziellen Bericht geprüft.

Schließlich verabschiedete der Verwaltungsrat in seiner Bilanzsitzung am 04. März 2019 den vorliegenden Bericht an die Hauptversammlung.

Entsprechenserklärung

Aufsichtsrat und Verwaltungsrat haben sich, insbesondere auch aufgrund der Umwandlung in die monistisch verfasste SE, im Geschäftsjahr 2018 intensiv mit den Regeln für eine gute Unternehmensführung („Corporate Governance“) befasst.

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO,§ 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 23. März 2018 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben und im Internet veröffentlicht. Hier sind weitere Einzelheiten zu den Grundsätzen der Corporate Governance und ihrer Umsetzung dargestellt.

Der Verwaltungsrat hat gemäß den Anforderungen nach Tz. 5.6 des DCGK im Jahr 2018 eine Effizienzprüfung durchgeführt. Ihrem auch nach Tz. 5.4.5 Abs. 2 des DCGK formulierten Auftrag zur Fortbildung kamen die Mitglieder des Aufsichtsrats und nach der Umwandlung in die MAX Automation SE auch die Mitglieder des Verwaltungsrats individuell durch Verfolgung der aktuellen Fachliteratur und/oder Teilnahme an Veranstaltungen, insbesondere zu Fragen der sachgerechten Wahrnehmung der Aufgaben, der Corporate Governance sowie der Finanzberichtserstattung nach.

Der Verwaltungsrat hat zudem gemäß den Anforderungen des § 314 AktG den ihm vorgelegten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Wirtschaftsjahr 2018 geprüft. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind und
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern ebenfalls vor. Der Verwaltungsrat hat nach der Erörterung durch den Abschlussprüfer und den geschäftsführenden Direktoren keine Einwendungen erhoben. Er hat das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichtes durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen.

Interessenskonflikte und deren Behandlung

Soweit Geschäfte zwischen der MAX Automation SE bzw. Unternehmen des MAX Automation Konzerns und Unternehmen bestehen, für die einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats tätig sind, werden diese im Verwaltungsrat erörtert. Die betreffenden Verwaltungsratsmitglieder nehmen weder an der Erörterung, noch an etwaigen Beschlussfassungen teil, um auch schon den Anschein eines Interessenkonflikts zu vermeiden. Im Falle von Interessenkonflikten von Mitgliedern des Aufsichtsrats der MAX Automation AG wurde in gleicherweise verfahren. Den Anforderungen nach Tz. 5.5 des DCGK wurde dadurch vollumfänglich entsprochen.

Der Verwaltungsrat dankt den geschäftsführenden Direktoren und ehemaligen Vorstandsmitgliedern sowie den Vorständen und Geschäftsführern der Tochterunternehmen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des MAX Automation-Konzerns für ihr engagiertes und erfolgreiches Wirken im vergangenen Geschäftsjahr.

Düsseldorf, den 28. Februar 2019

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats

Dr. Jens Kruse