Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder

Vergütung des Verwaltungsrats

Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 120.000 Euro, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60.000 Euro und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren 40.000 Euro nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2018:

In der vorstehenden Darstellung ist auch eine Vergütung von Herrn Lerch für sein Aufsichtsratsmandat bei der Vecoplan AG in Höhe von TEUR 12 berücksichtigt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2018 keine Kredite oder Vorschüsse.

Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem der MAX Automation SE basiert auf den Grundsätzen der Angemessenheit und der Nachhaltigkeit. Die Höhe der Gesamtvergütung berücksichtigt insbesondere die Aufgaben des geschäftsführenden Direktors, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds sowie das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen und die Vergütung in anderen Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche.

Die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die im Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele sollen nachhaltige und langfristige Leistungsanreize für die Steigerung der Profitabilität und des Werts der gesamten MAX-Gruppe setzen und dadurch einen Mehrwert für alle Stakeholder generieren.

Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Ein wesentlicher Anteil der Gesamtvergütung entfällt auf die Festvergütung. Innerhalb der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile sind auch solche mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Deren Anteil gewinnt aufgrund der Länge des Bemessungszeitraums mit einer jährlichen Gewährung zunehmend an Gewicht. Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen, wonach eine angemessene Herabsetzung der Bezüge zulässig ist, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass eine Fortgewährung der Bezüge unbillig wäre. Die Vergütungsregelungen enthalten zudem im Ergebnis eine Vergütungsobergrenze („Cap“) sowohl für die erfolgsbezogenen Bestandteile, als auch für die Gesamtvergütung.

Die erfolgsunabhängigen Teile der Vergütung bestehen aus der Festvergütung in Form des Jahresfestgehalts, das monatlich anteilig ausgezahlt wird, und Nebenleistungen (u.a. private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung). Die erfolgsbezogene Vergütung setzt sich zusammen aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive Plan „STIP“) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan „LTIP“). STIP wird jährlich und LTIP nach dem Ablauf der jeweiligen Laufzeit von vier Jahren gewährt.

Die Auszahlung des STIP ist an das Erreichen von auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen finanziellen Erfolgszielen geknüpft. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des STIP wurde vom Verwaltungsrat als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat unter anderem die Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das EBIT sowie auf das RoCE (Return on Capital Employed), und zwar jeweils im Hinblick auf den Konzern. Die Zielwerte werden jährlich zu Beginn des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt, und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Die Bandbreite der Auszahlung beträgt insoweit zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags.

Die Auszahlung des LTIP ist an das Erreichen von finanziellen Erfolgszielen geknüpft, die über einen Zeitraum von vier Geschäftsjahren, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Gewährung der jeweiligen Tranche, gemessen werden. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des LTIP wurde vom Verwaltungsrat ebenso wie beim STIP als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat auch beim LTIP unter anderem die Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das Umsatzwachstum sowie einen sogenannten „MAX Mehrwert“, der das RoCE (Return on Capital Employed), das WACC (Weighted Average Cost of Capital) und die Höhe des eingesetzten Kapitals berücksichtigt, und zwar jeweils im Hinblick auf den Konzern. Die Zielwerte werden zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der vierjährigen Laufzeit vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei, wie beim STIP, zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Auch beim LTIP beträgt mithin die Bandbreite der Auszahlung zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags. Die Laufzeit und der Bemessungszeitraum der für das Geschäftsjahr 2018 gewährten LTIP-Tranche umfassen die Geschäftsjahre 2016 bis 2019, 2017 bis 2020 sowie 2018 bis 2021. Da der Auszahlungsbetrag erst mit Ablauf der jeweiligen Tranche feststeht, erfolgt die Gewährung im letzten Jahr der jeweiligen Tranche.

Aktienoptionen oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme wurden weder den geschäftsführenden Direktoren noch Mitarbeitern gewährt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags erhält der geschäftsführende Direktor grundsätzlich eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, grundsätzlich höchstens jedoch den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt ist oder wenn der geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt, ohne dass ein von der Gesellschaft gesetzter wichtiger Grund vorliegt. Die Dienstverträge enthalten keine Zusagen speziell für den Fall der vorzeitigen Beendigung des geschäftsführenden Direktors infolge eines Kontrollwechsels.

Die Gesellschaft hat gegenüber den gegenwärtigen geschäftsführenden Direktoren keine Versorgungszusagen abgegeben. Auch gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern der AG bestehen keine Versorgungszusagen. Dementsprechend waren hierfür auch keine Rückstellungen zu bilden.

Folgende Beträge sind den geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2018 gewährt worden:

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

1) Auszahlung in 2019.

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge.

2) Verrechnung mit anderen Vergütungsbestandteilen mit Ausscheiden in 2018.

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

Folgende Beträge bzw. Werte sind den einzelnen geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2018 zugeflossen:

Die geschäftsführenden Direktoren erhielten im Geschäftsjahr 2018 keine Kredite oder Vorschüsse.

Frühere Vorstandsmitglieder der AG oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2018 keine Bezüge.