Corporate Governance Bericht

Gemäß der Empfehlung in Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 berichten im Folgenden der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren über die Corporate Governance der MAX Automation SE.

Die Einhaltung national und international anerkannter Standards für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) ist ein wichtiges Kriterium für die Anlageentscheidungen von Investoren. Die MAX Automation SE sieht im geltenden Deutschen Corporate Governance Kodex ein geeignetes Mittel, um das Vertrauen des Kapitalmarktes in die Gesellschaft und den MAX Automation-Konzern zu sichern und zu stärken. Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate-Governance-Grundsätze, die für die Unternehmensführung der MAX Automation SE maßgeblich sind.

Allgemeines zur Führungsstruktur

Bis zur Umwandlung in die MAX Automation SE mit der Eintragung in das Handelsregister am 8. Februar 2018 unterlag die MAX Automation AG insbesondere den Vorschriften des deutschen Aktienrechts, den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung. Mit ihren Organen Vorstand und Aufsichtsrat hatte die MAX Automation AG eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Vorstand und Aufsichtsrat waren und fühlten sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Ihre innere Ordnung war in Geschäftsordnungen geregelt, die die gesetzlichen Bestimmungen und die Satzung ergänzten. Die Hauptversammlung war das dritte Organ des Unternehmens.

Nach der Umwandlung in eine SE unterliegt die MAX Automation SE insbesondere den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) sowie weiterhin dem überwiegenden Teil der Bestimmungen des deutschen Aktienrechts und unverändert den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der für die SE erlassenen Satzung. Die MAX Automation SE hat eine monistische Führungsstruktur, die sich dadurch auszeichnet, dass die Leitung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren fühlen sich, ebenso wie zuvor Vorstand und Aufsichtsrat, den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Ihre innere Ordnung ist jeweils in Geschäftsordnungen geregelt, die die Bestimmungen und die Satzung ergänzen. Die Hauptversammlung ist das zweite Organ des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat der MAX Automation AG

Der Aufsichtsrat der MAX Automation AG, der bis zum Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2018 im Amt war, bestand aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und überwacht.

Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sah als einen Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses klare und transparente Verfahren und Strukturen vor.

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiteten eng und vertrauensvoll im Interesse der MAX Automation AG zusammen. Die Themenschwerpunkte der Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat können dem „Bericht des Verwaltungsrats“, der Bestandteil des Geschäftsberichtes ist, entnommen werden.

Der Aufsichtsrat orientierte sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Aufsichtsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehörte beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen (vgl. hierzu die Ausführungen in der Entsprechenserklärung zu Kodex Ziffer 5.4.1). Der Aufsichtsrat sah davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Aufsichtsratstätigkeit einhergeht.

Der Vorstand der MAX Automation AG

Der Vorstand der MAX Automation AG, der bis zum Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE mit der Eintragung in das Handelsregister am 8. Februar 2018 im Amt war, leitete die Gesellschaft, führte deren Geschäfte und war hierbei an das Unternehmensinteresse gebunden. Das Ziel seiner Tätigkeit bestand in der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts. Er entwickelte die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmte sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgte für ihre Umsetzung. Des Weiteren war er verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie Jahres-/Konzernabschlüsse und Zwischenberichte. Er trug ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements.

Der Aufsichtsrat hatte die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Wesentliche Geschäfte bedurften der Zustimmung des Aufsichtsrats. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung wurden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Die Geschäftsordnung des Vorstands regelte die zustimmungspflichtigen Geschäfte.

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE, der seit Wirksamwerden der Umwandlung mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2018 im Amt ist, leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlagen ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Er bestellt und entlässt die geschäftsführenden Direktoren, beschließt deren Vergütungssystem und setzt die jeweilige Vergütung fest.

Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Finanzen, Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Die Satzung der MAX Automation SE bestimmte namentlich die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats. Dies waren Herr Gerhard Lerch, Herr Dr. Jens Kruse, Herr Oliver Jaster, Herr Daniel Fink und Herr Fabian Spilker. Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE beschließt, längstens jedoch für die Dauer von drei Jahren ab dem Tag der Eintragung der MAX Automation SE im Handelsregister der Gesellschaft. Vorbehaltlich dieser Regelung für den ersten Verwaltungsrat werden die Mitglieder des Verwaltungsrats längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 ist Herr Fabian Spilker auf eigenen Wunsch aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Auf Beschlussvorschlag des Verwaltungsrats hat die Hauptversammlung am 18. Mai 2018 Herrn Andreas Krause für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds Herrn Fabian Spilker gewählt. Im Übrigen ist die Zusammensetzung des Verwaltungsrats unverändert geblieben.

Sitzungen des Verwaltungsrats finden so oft statt, wie es Gesetz oder die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch alle drei Monate. Im Übrigen ist der Verwaltungsrat einzuberufen, wenn ein Verwaltungsratsmitglied unter Angabe des Zwecks und der Gründe eine Einberufung verlangt.

Der Verwaltungsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben einen Personalausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Verwaltungsrat lässt sich regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichten.

Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE

Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE führen die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in gemeinschaftlicher Verantwortung. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Geschäftsführenden Direktoren sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden und setzen die Grundlinien und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt.

Die geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat bestellt. Der Verwaltungsrat bestimmt auch die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Direktoren besteht. Die geschäftsführenden Direktoren werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die MAX Automation SE hat derzeit zwei geschäftsführende Direktoren, die auch dem Verwaltungsrat angehören, Herrn Daniel Fink und Herrn Andreas Krause.

Die geschäftsführenden Direktoren holen die Zustimmung des Verwaltungsrats in den nach dem Gesetz, der Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren oder einem Verwaltungsratsbeschluss vorgesehenen Fällen ein. Die geschäftsführenden Direktoren informieren den Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Finanzierung der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Sie gehen auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

Die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat unverzüglich offenzulegen und die anderen geschäftsführenden Direktoren hierüber zu informieren.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit der geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE sind in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren geregelt.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nahmen und nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die MAX Automation SE, ebenso wie vor der Umwandlung die MAX Automation AG, verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft www.maxautomation.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ sowie https://www.maxautomation.com/de/investor-relations/finanzberichte/ veröffentlicht.

Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die MAX Automation SE den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem in Deutschland bei Namensaktien üblichen Verfahren. Hierbei kann – nach ordnungsgemäßer Anmeldung – derjenige an der Hauptversammlung als Aktionär teilnehmen, der am Tag der Hauptversammlung als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Dabei werden im Grundsatz nach Ablauf des siebten Tages vor der Versammlung (sog. Technical Record Date) keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen, sodass das Technical Record Date der maßgebliche Stichtag für die Legitimation der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist.

Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Risikomanagement

Der Konzernabschluss der MAX Automation SE wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags in der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2018 hat der Verwaltungsrat der MAX Automation SE eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgesehenen Prüfers eingeholt. Der Abschlussprüfer wurde vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden Sachverhalte, die im weitesten Sinne die Aufgaben des Verwaltungsrats zu wesentlichen Feststellungen oder Vorkommnissen betreffen, unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können. Für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE sieht der Umwandlungsplan, dem die Hauptversammlung am 30. Juni 2017 zugestimmt hat, die Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer vor.

Das bestehende Risikomanagementsystem der MAX Automation SE ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Schwachstellenbehebung. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden negativen Effekte bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagementsystem finden sich im zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Transparenz

Die MAX Automation SE nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Internetseite des Unternehmens www.maxautomation.com. Neben dem Geschäftsbericht sowie den Zwischenberichten (Halbjahresfinanzbericht und Quartalsfinanzberichte) werden Anteilseigner und Dritte in der Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert.

Die MAX Automation SE publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichend zeitlichem Vorlauf.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und wesentliche Stimmrechtsanteile

Die MAX Automation SE veröffentlicht entsprechend den Vorschriften der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) unverzüglich nach deren Eingang die sog. Directors’ Dealings-Meldungen nach Art. 19 MMVO, also die Mitteilungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren und von anderen Personen, die Führungsaufgaben bei der MAX Automation SE i.S. von Art. 19 MMVO wahrnehmen, sowie von mit diesen Personen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen über Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die MAX Automation-Aktie. Diese Meldungen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht.

Ebenso veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 33 (vormals § 21) des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bzw. über das Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 38 (vormals § 25) WpHG sowie über das Halten von weiteren Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 39 (vormals § 25a) WpHG auf der Internetseite unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Die entsprechenden Meldungen des abgelaufenen Geschäftsjahres sind auch im Anhang des Konzernabschlusses im Geschäftsbericht wiedergegeben.

Entsprechenserklärung-Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 04. März 2019 hat der Verwaltungsrat die Entsprechenserklärung nach Art. 9 Abs. 1 lit. C) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 AktG abgegeben. Abweichungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden dargelegt und begründet. Die Entsprechenserklärung einschließlich der Begründung der Abweichungen findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/.

Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit 2008 sind den Aktionären ebenso über die oben angegebene Internetadresse dauerhaft zugänglich gemacht.

Vergütungsbericht im Corporate Governance Bericht

Grundzüge des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren ist im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und des Konzernlagebericht individualisiert offen gelegt.

Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2018 ist im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichtindividualisiert aufgeführt.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Es existieren bei der MAX Automation SE keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Erklärung zur Unternehmensführung

Dieser Corporate Governance Bericht wird im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/.

Düsseldorf, den 28. Februar 2019

Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren

Dr. Jens Kruse (Vorsitzender)
Daniel Fink (geschäftsführender Direktor)
Andreas Krause(geschäftsführender Direktor)