In dem monistischen Leitungssystem der MAX Automation SE bestimmt der Verwaltungsrat die Grundlinien der Tätigkeit der Gesellschaft und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren.
Der nach § 7 der Satzung der MAX Automation SE bestellte Verwaltungsrat erstattet gemäß § 47 Abs. 3 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der europäischen Union vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz-SEAG) in Verbindung mit § 171 Abs. 2 AktG nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung:
Allgemeines
Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2020 intensiv mit der strategischen, wirtschaftlichen und personellen Entwicklung der MAX Automation SE und des Konzerns befasst. Auf Grundlage der in mündlicher und schriftlicher Form erstatteten zeitnahen Berichte der geschäftsführenden Direktoren über die Geschäftslage der MAX Automation SE und des Konzerns hat der Verwaltungsrat die Geschäftsführung der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2020 den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), dem SEAG sowie dem AktG entsprechend überwacht. Die Berichte der geschäftsführenden Direktoren bezogen sich unter anderem auf grundsätzliche Fragen der Finanz- und Investitionspolitik sowie die Rentabilität und die Risiko- und Finanzierungssituation der MAX Automation SE, des Konzerns und der Gruppengesellschaften.
Die Arbeit des Verwaltungsrats war zudem wesentlich durch die operativen und finanziellen Herausforderungen der COVID-19 Pandemie bestimmt. Der Verwaltungsrat hat gemeinsam mit den geschäftsführenden Direktoren kontinuierlich die Auswirkungen der Corona-Krise auf die einzelnen Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies und das Non-Core Geschäftsfeld (ELWEMA Automotive GmbH und IWM Automation GmbH) sowie auf die Gruppengesellschaften der MAX Automation SE analysiert. Um möglichen Risiken frühzeitig begegnen zu können, wurde ein Krisenstab im Management Board eingerichtet, der die Lage kontinuierlich analysiert und bewertet hat und anfangs wöchentlich den VR über den Status informierte. Die mit dem Jahresabschluss 2019 veröffentlichte Prognose für das Geschäftsjahr 2020 konnte aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie nicht aufrechterhalten werden. Weiterhin wurden die entdeckten Unregelmäßigkeiten in der Vorratsbewertung bei der Tochtergesellschaft iNDAT Robotics GmbH in den Jahren 2017 und 2018 analysiert und Schlussfolgerungen für Verbesserungen umgesetzt. Die MAX Automation SE hat aufgrund dieser Unregelmäßigkeiten im Rahmen des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 ihre Vorjahreszahlen rückwirkend angepasst. Die Unregelmäßigkeiten bei der Vorratsbewertung waren auf Mängel im internen Kontrollsystem der iNDAT Robotics GmbH zurückzuführen, die zwischenzeitlich behoben wurden. Der Verwaltungsrat befasste sich auch im Geschäftsjahr 2020 zunächst mit dem Verkaufs- und anschließend mit dem Restrukturierungsprozess hinsichtlich der ELWEMA Automotive GmbH sowie mit der Abwicklung der IWM Gesellschaften (IWM Automation Bodensee GmbH, IWM Automation GmbH). Zudem folgten im Geschäftsjahr 2020 Herr Marcel Neustock und Frau Karoline Kalb auf Herrn Oliver Jaster und Herrn Andreas Krause als Mitglieder des Verwaltungsrats. Herr Dr. Christian Diekmann wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 auch weiterhin zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt und zum geschäftsführenden Direktor mit der Funktion als CEO/CFO der Gesellschaft bestellt. Darüber hinaus waren die Strategie, die Finanz- und Investitionspolitik des Konzerns, laufende Rechtsstreitigkeiten sowie die Corporate Governance der Gesellschaft Gegenstand der Beratungen. Der Verwaltungsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen und befasste sich intensiv mit den Geschäftsvorfällen der Gesellschaft und des Konzerns.
Dem Verwaltungsrat wurden regelmäßig Berichte über den Geschäftsverlauf mit Abweichungsanalysen zur Planung und zum Vorjahr, einschließlich der Dokumentationen zur Liquiditäts- und Finanzlage, vorgelegt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats standen auch außerhalb der Sitzungen in einem intensiven Dialog mit den geschäftsführenden Direktoren und haben mit ihnen die weitere Entwicklung der Gesellschaften und des Konzerns intensiv beraten. Alle zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgänge wurden intensiv mit den geschäftsführenden Direktoren erörtert und - soweit erforderlich - hierfür die Zustimmung erteilt.
Anhand der Berichte und Auskünfte der geschäftsführenden Direktoren überzeugte sich der Verwaltungsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Ebenso versicherte sich der Verwaltungsrat durch Befragung der geschäftsführenden Direktoren, der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und des Abschlussprüfers, dass sowohl in der Muttergesellschaft als auch im Konzern alle Anforderungen des Risikomanagementsystems erfüllt wurden.
Sitzungen des Verwaltungsrats und Beschlüsse außerhalb von Sitzungen
Im Berichtsjahr fanden 17 Verwaltungsratssitzungen in Form von Präsenzveranstaltungen und telefonischen Sitzungen statt. Aufgrund der Covid-19 Pandemie wurden die Sitzungen des Verwaltungsrats überwiegend im Wege von Telefonkonferenzen durchgeführt. Abgesehen von den jeweils entschuldigten Abwesenheiten von Herrn Krause in der Verwaltungsratssitzung vom 11. Mai 2020 und von Frau Kalb in der Verwaltungsratssitzung vom 23. September 2020 haben alle Mitglieder des Verwaltungsrats, die im Geschäftsjahr 2020 im Amt waren, an den Sitzungen des Verwaltungsrats im Berichtszeitraum teilgenommen. Abwesende Mitglieder konnten dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie eine in Textform übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied überreichen ließen. Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Verwaltungsrats bezog sich in den Verwaltungsratssitzungen vor allem auf folgende Gegenstände:
Der Verwaltungsrat kam am 9. Januar 2020 in einer telefonischen Sitzung zusammen, in welcher insbesondere ein Beschluss zur Planung für 2020 gefasst wurde.
In der telefonischen Sitzung vom 11. Februar 2020 befasste sich der Verwaltungsrat schwerpunktmäßig mit dem vom Wirtschaftsprüfer der MAX Automation SE verfassten Berichtsentwurf zur Korrektur der Unregelmäßigkeiten in der Vorratsbewertung der iNDAT Robotics GmbH in den Jahren 2017 und 2018. Zudem wurde der Status der Jahres- und Konzernabschlussprüfung besprochen und die Finanzierungssituation des Konzerns behandelt.
In der Sitzung vom 28. Februar 2020 befasste sich der Verwaltungsrat im Wesentlichen mit folgenden Themen: Das Vorgehen zur Behebung der Unregelmäßigkeiten bei der Vorratsbewertung der iNDAT Robotics GmbH in den Jahren 2017 und 2018 wurde beschlossen. Die Entwicklung der Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies wurde – auch im Hinblick auf Vorsorgemaßnahmen bezüglich der Covid-19-Pandemie – besprochen. Zudem wurden unter anderem die Investitionsplanung und die Finanzierungsstrategie 2020 sowie der Status in Bezug auf den Verkaufsprozess hinsichtlich der ELWEMA Automotive GmbH weiter erörtert.
Am 10. März 2020 legte Herr Andreas Krause gegenüber der Gesellschaft und dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats, sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 und sein Amt als geschäftsführender Direktor und Mitglied des Management Boards mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juni 2020 nieder. Des Weiteren wurde insbesondere erneut der aktuelle und zukünftige Geschäftsverlauf der drei Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies im Hinblick auf die Auswirkungen der Corona-Krise besprochen.
In der Sitzung vom 13. März 2020 billigte der Verwaltungsrat den Jahresabschluss der MAX Automation SE sowie den Konzernabschluss der Gruppe und stellte den Jahresabschluss der SE fest. Zudem wurden der Bericht des Verwaltungsrats, der Corporate Governance Bericht, der erläuternde Bericht des Verwaltungsrats, der Nachhaltigkeitsbericht und der Abhängigkeitsbericht verabschiedet. Im Fokus dieser Sitzung standen erneut die Analyse und Bewertung des Geschäftsverlaufs in den einzelnen Geschäftsfeldern unter den Bedingungen der Corona-Krise.
In der telefonischen Sitzung vom 7. April 2020 befasste sich der Verwaltungsrat im Wesentlichen mit den Besonderheiten der Durchführung der für das Jahr 2020 aufgrund der COVID-19 Pandemie geplanten virtuellen Hauptversammlung. Zudem wurde der Geschäftsverlauf der einzelnen Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies und des Non-Core Geschäftsfelds besprochen. Die derzeitigen und möglichen zukünftigen Auswirkungen der Corona-Krise auf die verschiedenen Geschäftsfelder wurden gemeinsam mit den geschäftsführenden Direktoren analysiert. Weitere Themen waren die Liquiditätsplanung des Konzerns, sowie die Restrukturierung der ELWEMA Automotive GmbH.
In der telefonischen Sitzung vom 15. April 2020 wurden vorwiegend die Erfahrungen seitens des Managements und des Verwaltungsrats mit der Abschlussprüfung diskutiert. Es wurde der Beschluss gefasst, der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH weiterhin als Abschlussprüfer vorzuschlagen. Des Weiteren wurde die Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2020 genehmigt.
Am 11. Mai 2020 beschloss der Verwaltungsrat, dass Herr Dr. Diekmann voraussichtlich mit Wirkung zum 1. April 2021 zum geschäftsführenden Direktor mit der Funktion des CEO der Gesellschaft bei gleichzeitiger Niederlegung seines Amts als Vorsitzender des Verwaltungsrats bestellt werden soll. Herr Dr. Guckert wurde ermächtigt, einen entsprechenden Anstellungsvertrag mit Herrn Dr. Diekmann abzuschließen, der vorab im Verwaltungsrat erörtert wird.
In der telefonischen Sitzung vom 12. Mai 2020 wurden die vom Prüfungsausschuss empfohlenen Beschlüsse zu Vertragsänderungen im Rahmen des Konsortialkredits, zur Prüfung weiterer Finanzierung und zur Einbringung der Vecoplan AG in die MAX Management GmbH gefasst. Zudem setzten die Verwaltungsratsmitglieder und die geschäftsführenden Direktoren insbesondere die Besprechung über den Geschäftsverlauf und die Entwicklung der Gesellschaft unter den Bedingungen der Corona-Krise fort. Des Weiteren wurde der aktuelle Status der Rechtstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Verkauf der NSM Packtec GmbH erörtert.
Am 29. Mai 2020 wählte der Verwaltungsrat in seiner konstituierenden Sitzung, Herrn Dr. Christian Diekmann zum Vorsitzenden des Personalausschusses, Herrn Dr. Ralf Guckert zu seinem Stellvertreter und Herr Dr. Jens Kruse wurde zum weiteren Mitglied bestellt. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde Herr Dr. Jens Kruse und zu seinem Stellvertreter Herr Dr. Christian Diekmann gewählt. Die in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 neu gewählten Verwaltungsratsmitglieder, Frau Karoline Kalb und Herr Marcel Neustock, wurden an Stelle von Herrn Krause und Herrn Jaster zu weiteren Mitgliedern des Prüfungsausschusses bestellt.
In der telefonischen Sitzung vom 9. Juni 2020 wurde Herr Dr. Christian Diekmann, Vorsitzender des Verwaltungsrats der MAX Automation SE, mit Wirkung bis spätestens zum 1. Januar 2021 zum geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft bestellt. Der Verwaltungsrat nahm weiterhin zur Kenntnis, dass Herr Dr. Diekmann zum gleichen Zeitpunkt sein Amt als Vorsitzender des Verwaltungsrats niederlegen und sein Verwaltungsratsmandat als ordentliches Mitglied für seine restliche Amtszeit ausüben wird.
In der Verwaltungsratssitzung vom 6. August 2020 wurde der Einbringung der Anteile an der Vecoplan AG durch die MAX Automation SE in die MAX Management GmbH, der Erhöhung des gezeichneten Kapitals der MAX Management GmbH sowie dem Abschluss eines Ergebnis- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der MAX Management GmbH und der Vecoplan AG zugestimmt. Ferner hatte die Sitzung im Wesentlichen den Geschäftsverlauf der drei Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies und des Non-Core Geschäftsfelds zum Gegenstand. Insbesondere wurden die Auswirkungen der Corona-Krise auf die verschiedenen Geschäftsfelder eruiert. Des Weiteren wurden der Finanzierungsstatus des Konzerns und das Vorgehen im Planungsprozess 2021 besprochen.
In der telefonischen Verwaltungsratssitzung vom 23. September 2020 erörterten der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren den Geschäftsverlauf in den einzelnen Geschäftsfeldern sowie die allgemeine Konzernsituation einschließlich der Finanzierungssituation. Besprochen wurden im Wesentlichen zudem der Status und die weitere Planung von Restrukturierungsmaßnahmen bei der ELWEMA Automotive GmbH und der iNDAT Robotics GmbH. Darüber hinaus wurden Änderungen im Geschäftsverteilungsplan diskutiert, die mögliche Umsetzung neuer Vorgaben nach ARUG II und dem Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 erörtert und Steuerthemen besprochen. Auch der Status aktueller Rechtsstreitigkeiten wurde erörtert.
Am 20. Oktober 2020 lag der Fokus der Verwaltungsratssitzung auf der Grundausrichtung einer möglichen neuen Strategie für die MAX Gruppe.
Die telefonische Sitzung vom 10. November 2020 hatte die Prüfungsplanung durch den Abschlussprüfer zum Gegenstand. Daneben stimmte der Verwaltungsrat der Abgabe einer Patronatserklärung der MAX Automation SE gegenüber der MAX Management GmbH und gegenüber der Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH sowie der MAX Management GmbH gegenüber der Vecoplan AG zu. Daraufhin wurde beschlossen, von den Befreiungsmöglichkeiten für die inländischen Tochtergesellschaften der MAX Automation SE im Hinblick auf die Erstellung eines Anhang- und Lageberichts zu befreien. Zudem wurde die Planung der MAX Automation SE diskutiert. Weiterhin wurden hauptsächlich der Geschäftsverlauf und die Planung der Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies und des Non-Core Geschäftsfelds besprochen.
Am 9. Dezember 2020 wurde die Planung 2021 der MAX Automation SE final besprochen und verabschiedet. Zudem wurden insbesondere die Finanzierungssituation des Konzerns, der Geschäftsverlauf der einzelnen Geschäftsfelder sowie die Nachfolgeplanung in den Tochterunternehmen der MAX Automation SE und bei den geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft erörtert. Des Weiteren diskutierte der Verwaltungsrat die Ergebnisse der anonymen Wirksamkeitsbeurteilung der Arbeit des Verwaltungsrats und besprach nach Auswertung der Ergebnisse mögliche Maßnahmen zur Verbesserung der Arbeit des Verwaltungsrats.
In der telefonischen Sitzung vom 30. Dezember 2020 wurde festgelegt, dass Herr Dr. Diekmann sein Amt als geschäftsführender Direktor und die Position als CEO/CFO der Gesellschaft am 1. Januar 2021 aufnehmen wird. Zudem wurde beschlossen, dass Herr Dr. Diekmann auch nach dem 31. Dezember 2020 den Vorsitz im Verwaltungsrat innehaben wird. Darüber hinaus wurden die Weiterentwicklung der Strategie der Gesellschaft und eine damit einhergehende Governance Struktur diskutiert.
Soweit es erforderlich war, traf der Verwaltungsrat zudem Entscheidungen im Rahmen von Umlaufbeschlüssen. Diese betrafen insbesondere Vertragsänderungen im Rahmen des Konsortialkredits, die Verabschiedung der Entsprechenserklärung sowie der Erklärung zur Unternehmensführung. Des Weiteren wurde einer vorzeitigen Rückzahlung des Darlehens von dem ehemals assoziierten Unternehmen ESSERT GmbH per Umlaufbeschluss zugestimmt. Weitere Beschlüsse betrafen die Geschäftsführung der Elwema Automotive GmbH, die Änderung von Prokuren der MAX Automation SE, die Dienstwagenrichtlinie sowie den Geschäftsverteilungsplan der geschäftsführenden Direktoren. Auch Maßnahmen bezüglich der weiteren Abwicklung von Projekten der IWM Automation Bodensee GmbH und der IWM Automation GmbH wurden per Umlaufbeschluss entschieden.
Der Verwaltungsrat hat zudem regelmäßig die vor den Verwaltungsratssitzungen versandten Monatsberichte geprüft. Diese beinhalten Informationen über die Umsatz- und die Ertragsentwicklung der Gesellschaften und des Konzerns nach Segmenten und die Darstellung und Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage sowie etwaiger Planabweichungen. Darüber hinaus wird regelmäßig das Risikomanagementsystem besprochen. Soweit bei einzelnen Beschlussfassungen Interessenkonflikte bestanden, hat der Verwaltungsrat dies angemessen beachtet.
Organisation der Verwaltungsratsarbeit
Zur Optimierung der Prozesse und Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats waren im Jahr 2020 gemäß § 34 Abs. 4 Satz 1 SEAG die nachfolgend aufgeführten Ausschüsse bestellt. Aufgrund der Covid-19-Pandemie fanden die Sitzungen der Ausschüsse überwiegend im Wege von Telefonkonferenzen statt.
Personalausschuss
Der Personalausschuss trat im Jahr 2020 sechs Mal zusammen und führte dabei folgende Beratungen durch:
In der Sitzung vom 28. Februar 2020 stand die Ankündigung von Herrn Krause im Vordergrund, seine Ämter als Mitglied des Verwaltungsrats und geschäftsführender Direktor niederzulegen. Darüber hinaus wurden die strategische Ausrichtung der MAX Gruppe sowie die Zusammenarbeit zwischen Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren besprochen. In der telefonischen Sitzung vom 30. März 2020 wurden die ROCE Ziele (STIP) und die LTIP Ziele für den Konzern und die drei Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies festgelegt. Am 7. April 2020 wurde über die Nachfolge von Herrn Krause beraten. Zudem wurde die Überarbeitung der variablen Vergütungsstruktur für die geschäftsführenden Direktoren thematisiert. In der telefonischen Sitzung vom 20. April 2020 wurde Herr Dr. Guckert ermächtigt, Verhandlungen mit Herrn Dr. Diekmann zur Übernahme einer CEO Position in der Gesellschaft zu führen. Am 11. Mai 2020 beschloss der Personalausschuss, dem Verwaltungsrat die Bestellung von Herrn Dr. Diekmann zum geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft mit der Funktion des CEO der Gruppe zu empfehlen, sowie dem Verwaltungsrat den Entwurf eines entsprechenden Anstellungsvertrages für Herrn Dr. Diekmann vorzulegen. Herr Dr. Diekmann wurde bevollmächtigt, in einem vorgegebenen Rahmen Gehaltsverhandlungen mit Herrn Dr. Hild aufgrund der Erweiterung von dessen Verantwortungsbereich zu führen. Im Hinblick auf seine zukünftige Position als geschäftsführender Direktor erklärte Herr Dr. Diekmann in der telefonischen Sitzung vom 12. Oktober 2020 seinen Rücktritt als Vorsitzender des Personalausschusses. Herr Dr. Guckert wurde als neuer Vorsitzender des Personalausschusses gewählt und Herr Dr. Kruse als sein Stellvertreter wiedergewählt. Zudem wurde entschieden, die Überarbeitung der variablen Vergütungsstruktur der geschäftsführenden Direktoren nach der Verabschiedung der neuen MAX-Strategie aufzunehmen. Ferner wurde der Dienstbeginn von Herrn Dr. Diekmann als geschäftsführender Direktor auf den 1. Januar 2021 festgelegt.
Dem Personalausschuss gehörten bis zum 12. Oktober 2020 die Herren Dr. Christian Diekmann (Vorsitzender), Dr. Jens Kruse (stellvertretender Vorsitzender) und Dr. Ralf Guckert (einfaches Mitglied) an.
Dem Personalausschuss gehören seither an:
Dr. Ralf Guckert (Vorsitzender)
Dr. Jens Kruse (stellvertretender Vorsitzender)
Dr. Christian Diekmann (einfaches Mitglied)
Alle Mitglieder des Personalausschusses, die im Geschäftsjahr 2020 im Amt waren, haben an allen sechs Sitzungen des Personalausschusses im Berichtszeitraum teilgenommen.
Prüfungsausschuss
Der Prüfungsausschuss trat im Jahr 2020 fünf Mal zusammen. Eine zusätzliche Sitzung fand im erweiterten Prüfungsausschuss in der Verwaltungsratssitzung vom 23. September 2020 statt. Der Prüfungsausschuss führte im Berichtszeitraum folgende Beratungen durch:
Am 10. März 2020 diskutierte der Prüfungsausschuss Fragen zum Jahresabschluss 2019 mit dem Wirtschaftsprüfer der MAX Automation SE. In der telefonischen Sitzung vom 13. März 2020 wurde der Bericht des Wirtschaftsprüfers zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses besprochen und beschlossen, dem Verwaltungsrat die Billigung der Jahresabschlüsse 2019 und weiterer für das Geschäftsjahr 2019 zu erstellender Berichte zu empfehlen. In der telefonischen Sitzung vom 14. April 2020 wurde die Qualität der Prüfungsplanung und -durchführung durch den Wirtschaftsprüfer der MAX Automation SE eingehend erörtert. Schwerpunkte der telefonischen Sitzung vom 12. Mai 2020 waren Positionen zur Verbesserung der Finanzierungssituation, die geplante Erweiterung des IKS Systems und die Einbringung der Vecoplan AG in die MAX Management GmbH. Am 6. August 2020 wurden insbesondere verschiedene Bilanzthemen im Rahmen der Berichterstattung für das zweite Quartal 2020 und die Prüfungsschwerpunkte für die Abschlussprüfung 2020 besprochen. Am 23. September 2020 beschäftigte sich der erweiterte Prüfungsausschuss mit der Vergütung des Wirtschaftsprüfers für Nichtprüfungsleistungen.
Dem Prüfungsausschuss gehörten bis zum 29. Mai 2020 die Herren Dr. Jens Kruse (Vorsitzender), Dr. Christian Diekmann (stellvertretender Vorsitzender), Andreas Krause und Oliver Jaster (beide einfache Mitglieder) an.
Dem Prüfungsausschuss gehören seither an:
Dr. Jens Kruse (Vorsitzender)
Dr. Christian Diekmann (stellvertretender Vorsitzender)
Karoline Kalb (einfaches Mitglied)
Marcel Neustock (einfaches Mitglied)
Abgesehen von der entschuldigten Abwesenheit von Frau Kalb in der Sitzung vom 23. September 2020, haben alle Mitglieder des Prüfungsausschusses, die im Geschäftsjahr 2020 im Amt waren, an allen Sitzungen des Prüfungsausschusses im Berichtszeitraum teilgenommen. In der Sitzung vom 23. September 2020 hat der Prüfungsausschuss keine Beschlüsse gefasst. Frau Kalb hatte vorab per E-Mail ihre Zustimmung zum Protokoll der letzten Sitzung erteilt.
Personelle Veränderungen
Herr Oliver Jaster und Herr Andreas Krause legten jeweils ihr Amt als Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 nieder. Herr Krause legte zudem sein Amt als geschäftsführender Direktor (CFO) und Vorsitzender des Management Boards mit Wirkung zum 15. Juni 2020 nieder. Als Nachfolger wählte die Hauptversammlung Herrn Marcel Neustock und Frau Karoline Kalb zu Verwaltungsratsmitgliedern. Herr Dr. Christian Diekmann, Vorsitzender des Verwaltungsrats, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2021 auch weiterhin zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats bestimmt und zum geschäftsführenden Direktor der Gesellschaft der MAX Automation SE bestellt.
Alle aus der Sicht des Verwaltungsrats erkennbaren Risikofelder wurden diskutiert. Der Verwaltungsrat hat sich davon überzeugt, dass die geschäftsführenden Direktoren ein funktionierendes Risikomanagement installiert haben. Das Risikofrüherkennungssystem wurde durch den Abschlussprüfer einer Prüfung unterzogen. Dieser bestätigt, dass die geschäftsführenden Direktoren die nach Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen und ein Überwachungssystem eingerichtet haben, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährden, frühzeitig zu erkennen. Dabei hat der Abschlussprüfer keine im Rahmen dieser Prüfung an den Verwaltungsrat zu berichtenden Vorgänge festgestellt.
Jahres- und Konzernabschluss 2020
Die MAX Automation SE unterliegt als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gem. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii), Art. 61 SE-VO in Verbindung mit §§ 316 Abs. 1 Satz 1, 267 Abs. 3 Satz 2, 264 d) HGB der gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Jahresabschluss für die MAX Automation SE und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020 sowie der zusammengefasste Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus Düsseldorf, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung, aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermitteln. Außerdem hat der Abschlussprüfer dabei bestätigt, dass der zusammengefasste Lagebericht im Einklang mit dem Jahres- beziehungsweise Konzernabschluss steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.
Der Abschlussprüfer war von der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2020 auf Vorschlag des Verwaltungsrats gewählt worden und wurde vom Prüfungsausschuss nach der Hauptversammlung schriftlich mit der Prüfung der Rechnungslegung beauftragt. Der Prüfungsausschuss hat dabei mit dem Abschlussprüfer auch vereinbart, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der vom Verwaltungsrat einschließlich der geschäftsführenden Direktoren abgegebenen Erklärung zu der vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 (DCGK) ergeben. Bevor der Verwaltungsrat der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorschlug, hatte diese dem Prüfungsausschussvorsitzenden schriftlich bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. Mit dem Abschlussprüfer war zudem vereinbart, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Außerdem war vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Verwaltungsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.
Dem Verwaltungsrat lagen die Entwürfe und die Ausfertigungen der Rechnungslegungsunterlagen für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Vorschlags der geschäftsführenden Direktoren für die Verwendung des Bilanzgewinns mit ausreichend zeitlichem Vorlauf vor, so dass die gründliche Prüfung aller Dokumente möglich war.
In den Bilanzsitzungen des Verwaltungsrats am 15. und 16. März 2021 erläuterten die geschäftsführenden Direktoren die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner wurden Fragen der Verwaltungsratsmitglieder von den geschäftsführenden Direktoren beantwortet. Der Verwaltungsrat hat die Abschlussunterlagen nach deren Erläuterung durch die geschäftsführenden Direktoren unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Der in der Bilanzsitzung des Verwaltungsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse, erläuterte den Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Verwaltungsratsmitglieder. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess im Sinne von § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG ergeben hat. Der Abschlussprüfer informierte auch darüber, dass keine Umstände vorlagen, die seine Befangenheit besorgen lassen, und darüber, welche Leistungen von ihm außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Verwaltungsrat kam zu der Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.
Der Verwaltungsrat konnte sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Verwaltungsrat hat daraufhin dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben sind, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Verwaltungsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der von den geschäftsführenden Direktoren im zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Das gilt insbesondere auch bezüglich der Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren unterbreiteten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns insbesondere unter den Gesichtspunkten der Entwicklung der Gesellschaft, der Auswirkungen auf die Liquidität sowie der Aktionärsinteressen geprüft und sich diesem angeschlossen. Die Erklärung zur Unternehmensführung hat der Verwaltungsrat ebenfalls in seine Prüfung eingeschlossen und ihr ausdrücklich zugestimmt.
Der Verwaltungsrat hat zudem den gem. § 289 b), § 315 b) HGB aufzustellenden gesonderten nichtfinanziellen Bericht geprüft.
Schließlich verabschiedete der Verwaltungsrat in seiner Bilanzsitzung am 16. März 2021 den vorliegenden Bericht an die Hauptversammlung.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung
Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2020 intensiv mit den Regeln für eine gute Unternehmensführung („Corporate Governance“) befasst.
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO,§ 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 Abs. 1 AktG haben der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren am 5. Februar 2021 die jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019, welche zum Zeitpunkt der Abgabe der Entsprechenserklärung in Kraft war, abgegeben und im Internet veröffentlicht. Hier sind weitere Einzelheiten zu den Grundsätzen der Corporate Governance und ihrer Umsetzung dargestellt.
Unterstützung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden bei ihrer Amtseinführung angemessen unterstützt. So findet regelmäßig eine Einführung in die Tätigkeit der MAX Automation SE und eine Vorstellung der verschiedenen Geschäftsfelder statt. Sowohl Frau Kalb als auch Herr Neustock nahmen zudem bereits vor ihrer Amtseinführung regelmäßig an den Sitzungen des Verwaltungsrats teil und konnten sich so mit den Geschäftsabläufen der Gesellschaft vertraut machen.
Auch während der Ausübung ihrer Tätigkeit werden die Mitglieder des Verwaltungsrats angemessen unterstützt. So wird regelmäßig ein bestehender Aus- und Fortbildungsbedarf der Mitglieder des Verwaltungsrats eruiert. Im Berichtsjahr wurden allgemeine und rechtliche Schulungen unterstützt. Insbesondere nahmen die Mitglieder des Verwaltungsrats regelmäßig an Veranstaltungen von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften zu Corporate Governance Themen und an Veranstaltungen zu Fragen der sachgerechten Amtsführung und der Finanzberichterstattung teil.
Abhängigkeitsbericht
Der Verwaltungsrat hat zudem gemäß den Anforderungen des § 314 AktG den ihm vorgelegten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Wirtschaftsjahr 2020 geprüft. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Bestätigungsvermerk versehen:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
(1) die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind,
(2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“
Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern ebenfalls vor. Der Verwaltungsrat hat nach der Erörterung durch den Abschlussprüfer und den geschäftsführenden Direktoren keine Einwendungen erhoben. Er hat das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichtes durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen.
Interessenkonflikte und deren Behandlung
Soweit Geschäfte zwischen der MAX Automation SE bzw. Unternehmen des MAX Automation Konzerns und Unternehmen bestehen, für die einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats tätig sind, werden diese im Verwaltungsrat erörtert. Die betreffenden Verwaltungsratsmitglieder nehmen weder an der Erörterung noch an etwaigen Beschlussfassungen teil, um auch schon den Anschein eines Interessenkonflikts zu vermeiden.
Der Verwaltungsrat dankt den geschäftsführenden Direktoren sowie den Vorständen und Geschäftsführern der Tochterunternehmen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der MAX Automation Gruppe für ihr engagiertes und erfolgreiches Wirken im vergangenen Geschäftsjahr.
Der Vorsitzende des Verwaltungsrats
Dr. Christian Diekmann
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Dr. Christian Diekmann