Berichterstattung über die Vergütung der Organmitglieder
Vergütung des Verwaltungsrats
Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für 2020 auf TEUR 283 (TEUR 232). Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 120.000 Euro, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60.000 Euro und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren 40.000 Euro nach Ablauf des Geschäftsjahres.
Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2020:

in TEUR

Fixe
Vergütung

Berater-
leistungen

Summe

2020

2019

2020

2019

2020

2019

Dr. Christian Diekmann, Vorsitzender (seit 18. Mai 2019)

120

75

0

27

120

102

Dr. Jens Kruse, stellvertretender Vorsitzender (vom 1. Januar 2019 bis 17. Mai 2019 Vorsitzender)

60

83

0

0

60

83

Dr. Ralf Guckert (seit 25. Januar 2019, bis 17. Mai 2019 stellv. Vorsitzender)

40

48

0

0

40

48

Oliver Jaster (bis 29. Mai.2020)

17

40

0

0

17

40

Karoline Kalb (seit 30. Mai 2020)

23

0

17

0

40

0

Marcel Neustock (seit 30. Mai 2020)

23

0

0

0

23

0

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2020 keine Kredite oder Vorschüsse.
Vergütungsbericht der geschäftsführenden Direktoren
Das Vergütungssystem der MAX Automation SE basiert auf den Grundsätzen der Angemessenheit und der Nachhaltigkeit. Die Höhe der Gesamtvergütung berücksichtigt insbesondere die Aufgaben des geschäftsführenden Direktors, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds sowie das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen und die Vergütung in anderen Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche.
Die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die im Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele sollen nachhaltige und langfristige Leistungsanreize für die Steigerung der Profitabilität und des Werts der gesamten MAX Gruppe setzen und dadurch einen Mehrwert für alle Stakeholder generieren.
Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Ein wesentlicher Anteil der Gesamtvergütung entfällt auf die Festvergütung. Innerhalb der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile sind auch solche mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Deren Anteil gewinnt aufgrund der Länge des Bemessungszeitraums mit einer jährlichen Gewährung zunehmend an Gewicht. Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen, wonach eine angemessene Herabsetzung der Bezüge zulässig ist, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass eine Fortgewährung der Bezüge unbillig wäre. Die Vergütungsregelungen enthalten zudem im Ergebnis eine Vergütungsobergrenze („Cap“) sowohl für die erfolgsbezogenen Bestandteile als auch für die Gesamtvergütung.
Die erfolgsunabhängigen Teile der Vergütung bestehen aus der Festvergütung in Form des Jahresfestgehalts, das monatlich anteilig ausgezahlt wird, und Nebenleistungen (u.a. private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung). Die erfolgsbezogene Vergütung setzt sich zusammen aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive Plan „STIP“) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan „LTIP“). STIP wird jährlich und LTIP nach dem Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei bzw. vier Jahren gewährt.
Die Auszahlung des STIP ist an das Erreichen von auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen finanziellen Erfolgszielen geknüpft. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des STIP wurde vom Verwaltungsrat als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt oder als Euro-Betrag festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat unter anderem die Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das EBIT sowie auf das RoCE (Return on Capital Employed), und zwar jeweils im Hinblick auf den Konzern und für geschäftsführende Direktoren mit unmittelbarer Verantwortung für ein Segment jeweils im Hinblick auf das betreffende Segment. Die Zielwerte werden jährlich zu Beginn des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt, und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Die Bandbreite der Auszahlung beträgt insoweit zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags.
Die Auszahlung des LTIP ist an das Erreichen von finanziellen Erfolgszielen geknüpft, die über einen Zeitraum von drei bzw. vier Geschäftsjahren, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Gewährung der jeweiligen Tranche, gemessen werden. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des LTIP wurde vom Verwaltungsrat ebenso wie beim STIP als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt oder als Euro-Betrag festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat auch beim LTIP unter anderem die Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das Umsatzwachstum sowie einen sogenannten „MAX Mehrwert“, der das RoCE (Return on Capital Employed), das WACC (Weighted Average Cost of Capital) und die Höhe des eingesetzten Kapitals berücksichtigt, und zwar jeweils im Hinblick auf die MAX Gruppe und für geschäftsführende Direktoren mit unmittelbarer Verantwortung für ein Segment jeweils im Hinblick auf das betreffende Segment. Die Zielwerte werden zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der drei- oder vierjährigen Laufzeit vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei, wie beim STIP, zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Auch beim LTIP beträgt mithin die Bandbreite der Auszahlung zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags. Die Laufzeit und der Bemessungszeitraum der für das Geschäftsjahr 2020 gewährten LTIP-Tranche umfassen die Geschäftsjahre 2019 bis 2021, 2020 bis 2022 und 2021 bis 2023. Da der Auszahlungsbetrag erst mit Ablauf der jeweiligen Tranche feststeht, wird der Gewährungsbetrag jährlich überprüft.
Zudem werden drei der vier geschäftsführenden Direktoren im Rahmen eines jeweils dreijährigen LTIPs sogenannte Phantom-Shares (Phantom-Aktien) gewährt. Hierbei werden den geschäftsführenden Direktoren zum festgelegten Stichtag in jedem Geschäftsjahr („Ausgabetag“) fiktive Aktien („Phantom Shares“) für einen vom Verwaltungsrat festgelegten Wert („Ausgabewert“) gewährt. Die Anzahl der jeweils zu gewährenden Phantom Shares errechnet sich als Quotient aus dem Gegenwert und dem arithmetischen Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel festgestellten Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Ausgabetag. Die Phantom Shares gewähren dem geschäftsführenden Direktor einen am Abrechnungstag entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrages („Phantom Share Zahlung“) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Abrechnungswert ist der arithmetische Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel festgestellten Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Abrechnungstag („Abrechnungswert“). Die Phantom Share Zahlung ist begrenzt auf einen individuell festgelegten Maximalbetrag des Ausgabewerts. Der Zeitwert der Phantom Shares für jede Tranche wird mit dem sogenannten Black-Scholes-Merton-Verfahren ermittelt.
Des Weiteren wird einem der geschäftsführenden Direktoren eine Sondertantieme gewährt, die bereits vor seiner Tätigkeit als geschäftsführender Direktor vereinbart wurde. Diese Sondertantieme basiert darauf, dass der geschäftsführende Direktor ein MAX Automation SE Aktienpaket hält, dessen Kaufpreis als Faktor (Ausgangswert) für die EBIT Entwicklung (analog einer EBIT-Multiple Bewertung) des vom geschäftsführenden Direktor verantworteten Geschäftsbereichs herangezogen wird. Die Sondertantieme wird im Sinne eines Long-term Incentives jeweils zum Ende einer dreijährigen Laufzeit ausbezahlt.
Seit dem 01. Januar 2021 hat ein neuer geschäftsführender Direktor sein Amt in der MAX Automation SE aufgenommen. Diesem wird neben einer Festvergütung und einem STIP ein einmaliger sogenannter „Sign-on Bonus“ im Jahr 2021 gewährt. Zudem wird ihm die Möglichkeit eingeräumt, pro Jahr seiner vierjährigen Vertragslaufzeit Phantom Shares zu einem festgelegten Stichtag zu erhalten, die nach einer vorgegebenen Haltefrist von vier Jahren abgerechnet werden. Abrechnungswert ist der arithmetische Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel festgestellten Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Abrechnungstag („Abrechnungswert“). Die Phantom Share Zahlung ist begrenzt auf einen Maximalbetrag in Höhe des Fünffachen (500%) des Ausgabegegenwertes.
Andere oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme wurden weder den geschäftsführenden Direktoren noch Mitarbeitern gewährt.
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags erhält der geschäftsführende Direktor grundsätzlich eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, grundsätzlich höchstens jedoch den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt ist oder wenn der geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt, ohne dass ein von der Gesellschaft gesetzter wichtiger Grund vorliegt. Die Dienstverträge enthalten keine Zusagen speziell für den Fall der vorzeitigen Beendigung des geschäftsführenden Direktors infolge eines Kontrollwechsels.
Die Gesellschaft hat gegenüber ehemaligen oder den gegenwärtigen geschäftsführenden Direktoren keine Versorgungszusagen abgegeben. Auch gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern der AG bestehen keine Versorgungszusagen. Dementsprechend waren hierfür auch keine Rückstellungen zu bilden.
Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE überarbeitet das derzeit bestehende Vergütungssystem entsprechend den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und den Empfehlungen im Abschnitt G.I des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Gesellschaft macht von den vorgesehenen Übergangsregelungen Gebrauch und wird der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.
In den folgenden Tabellen werden die Beträge dargestellt, die den geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2020 gewährt worden sowie zugeflossen sind. Dabei weist die MAX Automation SE an dieser Stelle explizit daraufhin, dass es sich bei den angegebenen Beträgen für die Phantom-Shares (sowohl für 2020 als auch die minimalen und maximalen Beträge) ausschließlich um solche handelt, die im Rahmen der Anwendung des IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) ermittelt wurden und dem entsprechend eher theoretischer Natur sind. Die zugrunde liegende Berechnungslogik ist in den Notes erläutert.

Daniel Fink
Geschäftsführender Direktor (CEO)
bis 31.03.2019

Gewährte Zuwendung

Zufluss

2020

2020

in TEUR

(min)

(max)

2020

2019

2020

2019

Festvergütung

0

0

0

80

0

80

Nebenleistungen*

0

0

0

7

0

7

Summe

0

0

0

87

0

87

Einjährige variable Vergütung (STIP)

0

0

0

51

0

51

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

0

0

0

314

0

314

davon Programm 2016 bis 20191)

0

0

0

0

0

0

davon Programm 2017 bis 20201)

0

0

0

0

0

0

davon Programm 2018 bis 20211)

0

0

0

0

0

0

Summe

0

0

0

452

0

452

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

0

0

0

452

0

452

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

1) Auszahlung in 2019.

Andreas Krause
Geschäftsführender Direktor (CFO)
bis 15.06.2020

Gewährte Zuwendung

Zufluss

2020

2020

in TEUR

(min)

(max)

2020

2019

2020

2019

Festvergütung

124

124

124

270

124

270

Abfindung

560

560

560

0

560

0

Nebenleistungen*

16

16

16

35

16

35

Summe

700

700

700

305

700

305

Einjährige variable Vergütung (STIP)

0

258

0

186

186

40

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

0

92

0

92

0

0

davon Programm 2018 bis 2021

0

46

0

46

0

0

davon Programm 2019 bis 2022

0

46

0

46

0

0

Summe

700

1.050

700

583

886

345

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

700

1.050

700

583

886

345

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Mietzuschüsse zur Wohnung.

Werner Berens
Geschäftsführender Direktor
seit 01.05.2019

Gewährte Zuwendung

Zufluss

2020

2020

in TEUR

(min)

(max)

2020

2019

2020

2019

Festvergütung

230

230

230

153

230

153

Nebenleistungen*

37

37

37

23

37

23

Summe

267

267

267

176

267

176

Einjährige variable Vergütung (STIP)

0

255

180

210

210

0

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

0

585

137

48

0

0

davon LTIP Konzern 2019 bis 2021

0

45

0

0

0

0

davon LTIP Konzern 2020 bis 2022

0

45

0

0

0

0

davon LTIP Konzern 2021 bis 2023

0

45

30

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2019 bis 2021

0

60

13

24

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2020 bis 2022

0

60

17

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2021 bis 2023

0

60

13

0

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2019 bis 2021

0

90

27

24

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2020 bis 2022

0

90

20

0

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2021 bis 2023

0

90

17

0

0

0

Summe

267

1.107

584

434

477

176

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

267

1.107

584

434

477

176

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

Dr. Guido Hild
Geschäftsführender Direktor
seit 01.07.2019

Gewährte Zuwendung

Zufluss

2020

2020

in TEUR

(min)

(max)

2020

2019

2020

2019

Festvergütung

198

198

198

93

198

93

Nebenleistungen*

24

24

24

11

24

11

Summe

222

222

222

104

222

104

Einjährige variable Vergütung (STIP)

0

151

46

59

60

0

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

0

399

69

29

0

0

davon LTIP Konzern 2019 bis 2021

0

38

0

0

0

0

davon LTIP Konzern 2020 bis 2022

0

38

0

0

0

0

davon LTIP Konzern 2021 bis 2023

0

38

25

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2019 bis 2021

0

50

11

20

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2020 bis 2022

0

50

14

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2021 bis 2023

0

50

11

0

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2019 bis 2021

0

45

2

9

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2020 bis 2022

0

45

0

0

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2021 bis 2023

0

45

6

0

0

0

Summe

222

772

337

202

282

104

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

222

772

337

202

282

104

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge

Patrick Vandenrhijn
Geschäftsführender Direktor
seit 01.05.2019

Gewährte Zuwendung

Zufluss

2020

2020

in TEUR

(min)

(max)

2020

2019

2020

2019

Festvergütung

230

230

230

153

230

153

Nebenleistungen*

29

29

29

13

29

13

Summe

259

259

259

166

259

166

Einjährige variable Vergütung (STIP)

0

255

60

172

153

0

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

235

1.120

332

275

235

0

davon LTIP Konzern 2019 bis 2021

0

45

0

0

0

0

davon LTIP Konzern 2020 bis 2022

0

45

0

0

0

0

davon LTIP Konzern 2021 bis 2023

0

45

30

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2019 bis 2021

0

60

13

24

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2020 bis 2022

0

60

17

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2021 bis 2023

0

60

13

0

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2019 bis 2021

0

90

8

16

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2020 bis 2022

0

90

6

0

0

0

davon LTIP Geschäftsfeld 2021 bis 2023

0

90

10

0

0

0

davon Sonderprogramm 2017 bis 2019

235

235

235

235

235

0

davon Sonderprogramm 2020 bis 2021

0

300

0

0

0

0

Summe

494

1.634

651

613

647

166

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

494

1.634

651

613

647

166

*Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

Dr. Christian Diekmann<
Geschäftsführender Direktor (CEO)
ab 01.01.2021

Gewährte Zuwendung

Zufluss

2020

2020

in TEUR

(min)

(max)

2020

2019

2020

2019

Festvergütung

0

0

0

0

0

0

Nebenleistungen*

0

0

0

0

0

0

Summe

0

0

0

0

0

0

Sign-on Bonus (einmalig)

125

125

125

0

0

0

Einjährige variable Vergütung (STIP)

0

0

0

0

0

0

Mehrjährige variable Vergütung (LTIP)

900

4.500

357

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2021 bis 2024

225

1.125

173

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2022 bis 2025

225

1.125

86

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2023 bis 2026

225

1.125

57

0

0

0

davon LTIP Phantom Shares 2024 bis 2027

225

1.125

41

0

0

0

Summe

1.025

4.625

482

0

0

0

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

1.025

4.625

482

0

0

0

Die geschäftsführenden Direktoren erhielten im Geschäftsjahr 2020 keine Kredite oder Vorschüsse.
Frühere Vorstandsmitglieder der AG oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2020 keine Bezüge.
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