(zugleich erläuternder Bericht des Verwaltungsrats gemäß § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG)
Nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB besteht für börsennotierte Mutterunternehmen die Pflicht, im Konzernlagebericht Angaben zur Kapitalzusammensetzung, zu Aktionärsrechten und deren Beschränkungen, zu den Beteiligungsverhältnissen und zu den Organen der Gesellschaft zu machen, welche übernahmerelevante Informationen darstellen.
Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind, müssen solche Angaben machen, unabhängig davon, ob ein Übernahmeangebot vorliegt oder zu erwarten ist. Die Angaben dienen dem Zweck, potenzielle Bieter in die Lage zu versetzen, sich ein umfassendes Bild von der Gesellschaft und von etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.
Nach § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Verwaltungsrat zu den Angaben zudem der Hauptversammlung einen erläuternden Bericht zugänglich zu machen. Nachfolgend werden die Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB und § 289a Abs. 1 HGB mit den entsprechenden Erläuterungen hierzu nach § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammengefasst.
a)Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der MAX Automation SE beträgt 29.459.415 Euro und ist eingeteilt in 29.459.415 nennwertlose Stückaktien, die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere die gleichen Stimmrechte, gewähren. Jede Aktie gewährt insoweit ein Stimmrecht. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der Satzung der Gesellschaft und aus den Regelungen der SE-VO, des SE-Ausführungsgesetzes sowie des Aktiengesetzes, insbesondere aus Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 12, 118 ff. AktG, Art. 9 lit. c ii SE-VO i.V.m. § 53a AktG und Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 AktG. Die Aktien lauten auf den Namen. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Stückaktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro. Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien. Die MAX Automation SE ist börsennotiert (Prime-Standard-Segment der Deutsche Börse AG).
b)Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen
Nach der Satzung der MAX Automation SE beginnt das Stimmrecht nach Maßgabe des § 134 Abs. 2 Satz 3 und 5 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage. Zudem ist gemäß der Satzung i.V.m. § 67 Abs. 2 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wer als Aktionär im Aktienregister eingetragen ist und sich rechtzeitig angemeldet hat. Darüber hinaus sind dem Verwaltungsrat keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.
c)10% der Stimmrechte überschreitende Beteiligungen am Kapital
Am Grundkapital der MAX Automation SE besteht auf Grundlage der bei der Gesellschaft eingegangenen wertpapierhandelsrechtlichen Mitteilungen eine Beteiligung, die 10 % der Stimmrechte überschreitet. Die LS Digital & Management Services GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg und die Orpheus Capital II GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg, halten gemeinsam – aufgrund gegenseitiger Stimmrechtszurechnung – 40,25 % der Stimmrechte an der MAX Automation SE. Die Stimmrechte aus den Beteiligungen der LS Digital & Management Services GmbH & Co. KG und der Orpheus Capital II GmbH & Co. KG an der MAX Automation SE werden Herrn Oliver Jaster über die Günther SE mit Sitz in Bamberg, die Günther Holding SE mit Sitz in Hamburg und die Orpheus Capital II Management GmbH mit Sitz in Hamburg zugerechnet.
Weitere Einzelheiten hierzu sind im Anhang in der Übersicht unter „mitteilungspflichtige Beteiligungen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG“ erläutert.
d)Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.
e)Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung
Es ist dem Verwaltungsrat nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.
f)Ernennung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren und Satzungsänderungen
Die MAX Automation SE, als Gesellschaft mit monistischer Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur, bezieht die Angabepflicht gemäß § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 289a Abs. 1 Nr. 6 HGB und § 315a Abs. 1 Nr. 6 HGB in Bezug auf die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands auf die geschäftsführenden Direktoren. Für deren Bestellung gelten Art. 43 SE-VO und § 40 SEAG. Nach § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung hat die MAX Automation SE einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren; dies gilt unabhängig von der Höhe des Grundkapitals. Nach § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bestimmt der Verwaltungsrat die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Die Ernennung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 Satz 1 SEAG in Verbindung mit § 11 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung. Danach ist mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung gemäß § 45 SEAG für die Bestellung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren allein der Verwaltungsrat zuständig.
Nach § 11 Abs. 3 Satz 1 der Satzung bestellt der Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren auf höchstens fünf Jahre. Nach § 11 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ist eine wiederholte Bestellung für wiederum höchstens fünf Jahre zulässig. Bei Erstbestellungen ist die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel. Nach § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum Vorsitzenden und einen geschäftsführenden Direktor zum stellvertretenden Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ernennen.
Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist ein Widerruf der Bestellung abweichend von § 40 Abs. 5 SEAG nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Falle der Beendigung des Anstellungsvertrages möglich, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.
Die Änderung der Satzung der MAX Automation SE bedarf nach Art. 59 Abs. 2 SE-VO, § 51 SEAG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit zwingende gesetzliche Vorschriften zur Beschlussfassung zudem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreiben, genügt gemäß § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Ist nicht das gesamte Grundkapital in der Hauptversammlung vertreten, ist es denkbar, dass ein Aktionär mit einem Stimmrechtsanteil von unter 50 % bestimmte Satzungsänderungen mit den eigenen Stimmen durchsetzen kann. Der Verwaltungsrat ist nach § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 der Satzung zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ermächtigt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen der Art. 57 und 59 SE-VO, § 51 SEAG.
g)Befugnisse des Verwaltungsrats zur Ausgabe sowie zum Rückkauf von Aktien
Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.418.912,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge oder wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Die Summe, der nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.945.941,00 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Verwaltungsrat hat von der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) bisher keinen Gebrauch gemacht.
h)Wesentliche Vereinbarung der Gesellschaft unter der Bedingung des Kontrollwechsels
Die MAX Automation SE ist Darlehensnehmerin eines Konsortialkredits. Im Falle eines Kontrollwechsels sind die Darlehensgeber berechtigt, innerhalb von 15 Tagen eine vorzeitige Rückzahlung aller Inanspruchnahmen zuzüglich Zinsen, Provisionen und aller anderen geschuldeten Beträge zu verlangen. Voraussetzung für einen Kontrollwechsel ist, dass eine Person oder eine Gruppe gemeinschaftlich handelnder Personen (mit Ausnahme von Herrn Oliver Jaster oder mehrheitlich von ihm gehaltene Gesellschaften) direkt oder indirekt 50 % oder mehr der Geschäftsanteile und/oder Stimmrechte an der MAX Automation SE besitzt; zur Inanspruchnahme des Darlehens wird auf die Angaben im Konzernanhang in dem Kapitel „Langfristige Darlehen“ verwiesen. Es bestehen keine weiteren wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.
i)Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels
Die MAX Automation SE als Gesellschaft mit monistischer Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur bezieht die Angabepflicht gemäß § 289a Abs. 1 Nr. 9 HGB in Bezug auf die Angabe von Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen sind, auf die geschäftsführenden Direktoren. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den geschäftsführenden Direktoren oder den Arbeitnehmern getroffen sind.