M.A.X. Automation AG
Düsseldorf
WKN 658090
ISIN DE0006580905
Einladung
Wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 30. Juni 2015, 11:00 Uhr
in den Räumen des Hotel Radisson BLU
Karl-Arnold-Platz 5, 40474 Düsseldorf
A.) TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014,
des zusammengefassten Lageberichts für die M.A.X. Automation AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014.
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt
haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 9.150.976,10 wie folgt zu
verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je EUR 0,15
auf insgesamt 26.794.415 dividendenberechtigte Stammaktien (Stückaktien)
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EUR 4.019.162,25
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| b) |
Einstellung in die Gewinnrücklagen |
EUR 0,00 |
| c) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR 5.131.813,85 |
| |
Bilanzgewinn |
EUR 9.150.976,10 |
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach Annahme des vorstehenden Beschlussvorschlags, voraussichtlich ab dem
1. Juli 2015.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG besteht die Möglichkeit, unverbindlich und unanfechtbar das für den Vorstand geltende Vergütungssystem
durch die Hauptversammlung billigen zu lassen, um zusätzliche Transparenz und Kontrolle hinsichtlich der Vergütungsentscheidungen,
die der Aufsichtsrat hinsichtlich des Vorstands trifft, herbeizuführen. Das Vergütungssystem für den Vorstand der M.A.X. Automation
AG ist leistungs-, ergebnis- und nachhaltigkeitsorientiert und beinhaltet sowohl fixe Vergütungsbestandteile als auch variable
Vergütungsbestandteile auf Basis einjähriger und mehrjähriger Bemessungsgrundlagen; die Angemessenheit richtet sich insbesondere
nach den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und seiner persönlichen Leistung sowie nach den Ergebnissen des Unternehmens (für
eine nähere Beschreibung des derzeit geltenden Vergütungssystems der M.A.X. Automation AG siehe auch die Angaben im Geschäftsbericht
2014 auf Seite 70 sowie den Seiten 132 und 133, der im Internet unter www.maxautomation.de -> Investor Relations -> Berichte -> Geschäftsberichte zugänglich ist).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das bestehende System zur Vergütung des Vorstands zu billigen.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer der M.A.X. Automation AG, zum Konzernabschlussprüfer und zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 37w Abs. 5 WpHG,
§ 37y Nr. 2 WpHG) jeweils für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
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| 7. |
Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 25. August 2014 wurde Herr Dr. Jens J. Kruse als Nachfolger von Herrn Hans
W. Bönninghausen zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Dr. Jens J. Kruse soll nun durch die Hauptversammlung zum Mitglied
des Aufsichtsrates gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt (zu diesem Zeitpunkt endet auch die Amtsdauer der übrigen Aufsichtsratsmitglieder),
in den Aufsichtsrat zu wählen:
Herrn Dr. Jens J. Kruse, Hamburg, Generalbevollmächtigter und Leiter des Bereichs Corporate Finance der Privatbank M.M.Warburg & CO in Hamburg
Herr Dr. Jens J. Kruse ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften:
| - |
MeVis Medical Solutions AG, Bremen (stellvertretender Vorsitzender),
|
| - |
Biesterfeld AG, Hamburg.
|
Herr Dr. Jens J. Kruse ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Zwischen der Privatbank M.M.Warburg & CO, bei der Herr Dr. Jens J. Kruse tätig ist, und der mit mehr als 10 % an der M.A.X.
Automation AG beteiligten Günther Holding GmbH, Hamburg, bestehen geschäftliche Beziehungen. Im Übrigen bestehen, abgesehen
davon, dass Herr Dr. Jens J. Kruse bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der M.A.X. Automation AG ist, nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zwischen Herrn Dr. Jens J. Kruse einerseits und den Gesellschaften des M.A.X. Automation AG-Konzerns, den Organen der M.A.X.
Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der M.A.X. Automation AG beteiligten
Aktionär andererseits.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens und entsprechende Neufassung von § 2 der Satzung
Die Bestimmung in § 2 der Satzung zum Gegenstand des Unternehmens soll in Absatz 1 mit Blick auf die tatsächliche Tätigkeit
und Ausrichtung der M.A.X. Automation AG präzisiert und in diesem Zusammenhang auch im Übrigen neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter
einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen, die
im Maschinen- und Anlagenbau, insbesondere in den Bereichen Industrieautomation und Umwelttechnik, einschließlich Komponenten-
und Systemlösungen, Projektmanagement, Beratung und Wartung, tätig sind.
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| (2) |
Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte
vornehmen.
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| (3) |
Die Gesellschaft ist im Rahmen der in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereiche berechtigt, im In- und Ausland Tochtergesellschaften
zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder andere Unternehmen zu erwerben und
den Betrieb solcher Unternehmen ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen zu übertragen. Sie ist
berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen und alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, dem
Gegenstand des Unternehmens zu dienen.'
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| 9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen mit der auf
Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital I in § 5 Abs. 5a der Satzung läuft zum 9. Juni 2015 aus. Es soll deshalb durch ein neues
Genehmigtes Kapital I ersetzt werden, das die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen ermöglicht. Das neue Genehmigte Kapital
I soll auf etwas weniger als 15 % des Grundkapitals beschränkt sein. Die neuen Aktien sollen dabei den Aktionären im Grundsatz
zum Bezug anzubieten und ein Bezugsrechtsausschluss deshalb auf Spitzenbeträge beschränkt sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
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| b) |
§ 5 Abs. 5a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung sowie die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.'
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| 10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts und entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
Das bestehende Genehmigte Kapital II in § 5 Abs. 6 der Satzung läuft ebenfalls zum 9. Juni 2015 aus. Es soll deshalb durch
ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt werden, das die Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermöglicht. Das
neue Genehmigte Kapital II soll auf etwas weniger als 10 % des Grundkapitals beschränkt sein. Der Vorstand soll dabei ermächtigt
sein, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.665.000,00 (das entspricht etwas weniger als 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals
der Gesellschaft) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht)
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre kann durch ein mittelbares Bezugsrecht im
Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| bb) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10 % des zum 30. Juni 2015 noch 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 30. Juni 2015 unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige
Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 30. Juni 2015 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
|
| cc) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung
sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital II anzupassen.
|
| b) |
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.665.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre kann
durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| - |
für Spitzenbeträge;
|
| - |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10 % des zum 30. Juni 2015 noch 10 % des zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ermächtigung noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige
Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 30. Juni 2015 unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige
Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit dem 30. Juni 2015 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
|
| - |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen
Vermögensgegenständen.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung
sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten
Kapital II anzupassen.'
|
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| 11. |
Beschlussfassung über die Streichung von auf Vorzugsaktien bezogenen Bestimmungen in den §§ 5, 15 und 18 der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist heute ausschließlich in stimmberechtigte Aktien (Stammaktien) eingeteilt. Eine Ausgabe
von Vorzugsaktien soll auch künftig nicht erfolgen. Deshalb sollen die noch in der Satzung befindlichen auf Vorzugsaktien
bezogenen Bestimmungen gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
In § 5 der Satzung werden die bestehenden Absätze 7 und 8 gestrichen, der bisherige oder ein durch die Hauptversammlung am
30. Juni 2015 neugefasster Absatz 6 wird zu Absatz 7 und der bisherige oder ein durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2015
neugefasster Absatz 5a wird zu Absatz 6.
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| b) |
§ 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird gestrichen.
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| c) |
§ 18 der Satzung und die zugehörige Abschnittsbezeichnung ('VI Gewinnverwendung') wird gestrichen. Der bisherige § 19 der
Satzung wird zu § 18 der Satzung und Abschnitt VII. ('Satzungsschluss') zu Abschnitt VI.
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Neufassung von § 12 der Satzung
Die feste Vergütung des Aufsichtsrats soll mit Blick auf die stetig wachsenden Anforderungen, die vom Gesetz und vom Deutschen
Corporate Governance Kodex an den Aufsichtsrat gestellt werden, und an die gestiegene Verantwortung und zeitliche Belastung
seiner Mitglieder angepasst werden. Im Gegenzug soll die vom Zeitaufwand abhängige Vergütungskomponente entfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
In § 12 der Satzung werden die Absätze 1 und 2 wie folgt neu gefasst:
| '(1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung in
Höhe von EUR 40.000. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags.
|
| (2) |
Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer
wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.'
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| b) |
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2015 bestimmt sich bereits nach den wie vorstehend geänderten Vergütungsregelungen,
wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr ins Handelsregister eingetragen wird.
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B.) Berichte des Vorstands
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9
Zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalien I vorgesehene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien folgenden schriftlichen Bericht erstattet, der
als Bestandteil dieser Einladung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.maxautomation.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2015) zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Das zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital I soll den Vorstand
ermächtigen, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen. Der Umfang des neuen Genehmigten Kapitals I soll auf etwas weniger als 15 % des gegenwärtigen Grundkapitals beschränkt
sein, so dass das genehmigte Kapital der Gesellschaft insgesamt, d. h. unter Einbeziehung des zu Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals II, etwas unter 25 % des gegenwärtigen Grundkapitals bleibt.
Die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital I sind nach der vorgeschlagenen Ermächtigung den Aktionären zum Bezug anzubieten,
wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung
eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist je nach Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich,
um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10
Zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für die in dem vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitalien II vorgesehenen Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien folgenden schriftlichen Bericht erstattet, der
als Bestandteil dieser Einladung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.maxautomation.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2015) zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:
Das zu Punkt 10 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital II soll den
Vorstand ermächtigen, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.665.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen. Der Umfang des neuen Genehmigten Kapitals II soll auf etwas weniger als 10 % des gegenwärtigen
Grundkapitals beschränkt sein, so dass das genehmigte Kapital der Gesellschaft insgesamt, d. h. unter Einbeziehung des zu
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals I, etwas unter 25 % des gegenwärtigen Grundkapitals bleibt.
Auch hinsichtlich der neuen Aktien aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital II haben die Aktionäre im Grundsatz ein Bezugsrecht.
Diesem kann durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt werden. Die Ausgabe von Aktien
unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen.
Auch für den Fall der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Einräumung des Bezugsrechts, soll der Vorstand ermächtigt
sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist je nach Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn
die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals weder 10 % des zum 30. Juni 2015 noch 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ermächtigung noch 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft überschreitet
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Ob eine nicht wesentliche Unterschreitung in diesem Sinne vorliegt,
wird der Vorstand im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags sorgfältig prüfen. Rechtsgrundlage für diesen
sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese in § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe
Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall
einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht
auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden
Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises
und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der
Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene
Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals würden Bezugsrechtsausschlüsse in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf Grundlage etwaiger anderer Ermächtigungen angerechnet;
derartige Ermächtigungen bestehen derzeit aber nicht. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren
hat und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen auszuschließen.
Die M.A.X. Automation AG steht im nationalen und internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen
und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option,
Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben
oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Denn damit kann unter anderem die Marktposition gefestigt oder verstärkt
werden oder es kann der Markteintritt in neue Geschäftsbereiche oder Regionen ermöglicht, erleichtert oder beschleunigt werden.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss
mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen
können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen.
Die Praxis zeigt zudem, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig,
beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die M.A.X.
Automation AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Schließlich kann mit neuen Aktien aus genehmigtem
Kapital ein Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.
Es soll auch möglich sein, sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital
II zu erwerben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt
weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere,
wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden Immaterialgüterrechten
(wie beispielsweise gewerblichen Schutzrechten, Urheberrechten, Lizenz- und Nutzungsrechten usw.) ist. In solchen und vergleichbaren
Fällen soll die M.A.X. Automation AG in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände
zu erwerben und hierfür Aktien als Gegenleistung zu gewähren, vorausgesetzt, dass die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig
sind. Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder
der Unternehmensbeteiligungen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein an Stelle von Geld Aktien zu gewähren
und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände
- sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können.
In Betracht kommende Vermögensgegenstände sind hier insbesondere Immaterialgüterrechte im bereits zuvor genannten Sinne. Eine
unabdingbare Voraussetzung ist auch insoweit, dass es sich um einlagefähige Gegenstände handelt. Entsprechende Erwerbe kommen
etwa in Betracht, wenn die Nutzung der betreffenden Immaterialgüterrechte zur Entwicklung von vorhandenen oder neuen Produkten
des M.A.X. Automation AG-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlage setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der Aktien steht, sodass der M.A.X. Automation AG insoweit kein Nachteil erwächst. Bei Einräumung eines Bezugsrechts
sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen unter Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft
nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit
nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand
in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-,
Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder der Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von
Aktien der M.A.X. Automation AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche
Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den möglichen Ausschluss des
Bezugsrechts in den vorgenannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes
- für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
C.) TEILNAHMEBEDINGUNGEN
| 1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und
ist bis spätestens am 23. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) an folgende Adresse zu übermitteln:
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C-HV AG
HV-Stelle
Referenz M.A.X. Automation
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen
Fax: 09628 - 9299871
E-Mail: info@c-hv.com
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Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig
nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn,
also 00:00 Uhr (MESZ), des 9. Juni 2015 ('Nachweisstichtag') beziehen muss. Der Anteilsbesitznachweis muss in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist bis spätestens am 23. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) an folgende
Adresse zu übermitteln:
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C-HV AG
HV-Stelle
Referenz M.A.X. Automation
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen
Fax: 09628 - 9299871
E-Mail: info@c-hv.com
|
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übermittlung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen; wir empfehlen, alsbald
das depotführende Institut zu kontaktieren. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung
die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Die Eintrittskarten sind jedoch reines Organisationsmittel und stellen
keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz.
Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht:
Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht als Aktionär
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.
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| 2. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in
diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter
Ziffer 1 dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig
und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung
oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder
einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute
und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden
gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1
Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Formulare,
die zur Bevollmächtigung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter www.maxautomation.de (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2015) zum Download bereitgestellt oder können unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
| |
M.A.X. Automation AG
Investor Relations
Breite Straße 29-31
40213 Düsseldorf
Fax: +49 (0) 211 - 9099 111
E-Mail: ir@maxautomation.de
|
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihren Widerruf sowie ihr Nachweis
gegenüber der Gesellschaft an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) gerichtet
werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor.
Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse: ir@maxautomation.de zu übermitteln.
b) Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.
Formulare, die dazu verwendet werden können, werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert
werden unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail)
und stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter www.maxautomation.de (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2015).
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 28.
Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aber auch in der
Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte noch erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen ausdrückliche und
ordnungsgemäß erteilte Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts vorliegen.
|
| 3. |
Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft
von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm
in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser
Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung,
der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131
Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Siehe zu weitergehenden Erläuterungen
Ziffer 6.
|
| 4. |
Recht auf Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Aktionäre in der Hauptversammlung
gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen
Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung unter www.maxautomation.de (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2015) zugänglich gemacht, falls sie der Aktionär spätestens bis 15. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) an die oben bei Ziffer 2
genannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind. Siehe zu weitergehenden Erläuterungen
Ziffer 6.
|
| 5. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht 500.000 Aktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne
von § 122 Abs. 2 i.V.m Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens
bis 30. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:
| |
M.A.X. Automation AG
Der Vorstand
Breite Straße 29-31
40213 Düsseldorf
|
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende
- das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller
mindestens seit dem Beginn, also 00:00 Uhr (MESZ), des 30. März 2015 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis
zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden
dabei gemäß § 70 AktG angerechnet. Siehe zu weitergehenden Erläuterungen Ziffer 6.
|
| 6. |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 AktG sind unter www.maxautomation.de
-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2015) zugänglich.
|
| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 26.794.415 auf den Inhaber lautende Stückaktien der M.A.X.
Automation AG ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält derzeit
keine eigenen Aktien.
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| 8. |
Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der M.A.X. Automation AG
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1. und 2., weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.maxautomation.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2015) zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden; dies sind insbesondere:
| * |
der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10;
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| * |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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| * |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
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| * |
nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 und 131 AktG.
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ggf. zu veröffentlichende Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge.
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Wir würden uns freuen, Sie in Düsseldorf begrüßen zu dürfen.
Düsseldorf, im Mai 2015
M.A.X. Automation AG
Der Vorstand
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