Passiva

Eigenkapital

Die Veränderungen des Eigenkapitals im Geschäftsjahr werden in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung gesondert dargestellt.

(15) Gezeichnetes Kapital

Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 29.459.415,00.

Es ist eingeteilt in 29.459.415 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie entspricht damit einem rechnerischen Beteiligungswert von je EUR 1,00.

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Verwaltungsrat. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen.

Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Darüber hinaus wird der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.418.912,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

• für Spitzenbeträge;

• wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.945.941,00 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.

Im Vorjahr war der Verwaltungsrat ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Verwaltungsrat war jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Verwaltungsrat war ferner ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Verwaltungsrat war ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I, oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

Die Gesellschaft hatte von den Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht. Auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 wurde das Genehmigte Kapital I mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.

(16) Kapital- und Gewinnrücklagen

Die Zusammensetzung bzw. Veränderung der Kapital- und Gewinnrücklagen ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

Die Kapitalrücklagen enthalten das Agio aus der am 15. August 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II in Höhe von TEUR 15.990. Hiervon abgesetzt werden Kosten für die Kapitalerhöhung unter Abzug des darauf entfallenden Steuereffekts in Höhe von TEUR 138.

In den Gewinnrücklagen werden die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste der Pensionsrückstellungen nebst Ertragsteuern abgebildet. Diese betrugen in 2018 TEUR -97 (Vorjahr: TEUR -177).

Zudem enthalten die Gewinnrücklagen die Anpassungsbuchungen des IFRS 15 (Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden) in der Eröffnungsbilanz zum 01. Januar 2018. Durch die Umstellung gemäß der modifiziert retrospektiven Methoden wurden die Gewinnrücklagen in Summe um TEUR 4.044 gemindert. Darin enthalten ist die Anpassung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um eine Minderung von TEUR 48.193, die Anpassung der Vorräte um eine Erhöhung von TEUR 42.543 sowie die Anpassung der latenten Steuern um eine Erhöhung von TEUR 1.606.

Darüber hinaus ist in den Gewinnrücklagen eine Anpassung für eine Fehlerkorrektur in Höhe von TEUR -3.478 enthalten. Die Fehlerkorrektur wird im Kapitel „Fehlerkorrektur“ näher erläutert.

(17) Neubewertungsrücklage

In der Neubewertungsrücklage werden die Wertänderungen, aus der Anwendung des Neubewertungsmodells gem. IAS 16 erfasst sowie Wertanpassungen von Immobilien, die von eigen genutzten Immobilien umklassifiziert werden in als Finanzinvestition gehaltene Immobilien. Der Betrag in Höhe von TEUR 11.340 setzt sich zusammen aus in 2019 neubewerteten Grundstücken und Gebäuden in Höhe von TEUR 12.998 sowie darauf gebildete passive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.703 und in Höhe von TEUR 2.828 aus Wertanpassungen aus der Umklassifizierung von Immobilien in die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nebst latente Steuern in Höhe von TEUR 783.

(18) Bilanzgewinn

Aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen beruht der für Ausschüttungen von Dividenden an die Anteilseigner zur Verfügung stehende Betrag auf dem Bilanzgewinn bzw. den anderen Gewinnrücklagen der MAX Automation SE (Einzeljahresabschluss), der in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Bestimmungen ermittelt wird. Für 2019 wird ein handelsrechtlicher Bilanzgewinn i. H. v. TEUR -41.778 im Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0 Euro je Aktie auszuschütten. Dies entspricht einem Ausschüttungsbetrag in Höhe von TEUR 0.

Kapitalmanagement

Die Rahmenbedingungen für ein optimales Kapitalmanagement werden durch die strategische Ausrichtung des MAX-Konzern gesetzt. Im Mittelpunkt steht dabei die langfristige Wertsteigerung im Interesse von Investoren, Mitarbeitern und Kunden. Diesem soll durch eine kontinuierliche Verbesserung des Ergebnisses durch Wachstum und Effizienzsteigerung Rechnung getragen werden.

Die Steuerung der Kapitalstruktur zielt darauf ab, dass alle Handlungsoptionen auf dem Kapitalmarkt durch höchstmögliche Flexibilität stets gewährleistet sind. Dies ermöglicht ein optimales Pricing bei der Beschaffung von Eigen- und Fremdkapital.

Langfristige Verbindlichkeiten

(19) Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten

in TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Langfristige Darlehen abzüglich kurzfristiger Anteil	120.574	76.768
Restlaufzeit 1-5 Jahre	120.508	76.238
Restlaufzeit > 5 Jahre	65	530
Langfristige Leasingverbindlichkeiten	15.438	1.405
Restlaufzeit 1-5 Jahre	10.831	1.216
Restlaufzeit > 5 Jahre	4.607	188
Sonstige langfristige Verbindlichkeiten	300	7.988
Restlaufzeit 1-5 Jahre	300	7.987
Restlaufzeit > 5 Jahre	0	0
Summe	136.312	86.159

Die langfristigen Darlehen betreffen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und enthalten den Konsortialkredit der Muttergesellschaft in Höhe von TEUR 118.049 (Vorjahr: TEUR 73.322).

Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten im Vorjahr i. W. die Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd.

Langfristige Darlehen abzüglich kurzfristiger Anteil

Die MAX Automation SE hat Ende Juli 2017 den in 2015 abgeschlossen Konsortialkredit ausgeweitet und zugleich bis zum Jahr 2022 verlängert. So wurde eine Erhöhung des Konsortialkredits um 40 Mio. Euro auf ein Gesamtvolumen von 190 Mio. Euro vereinbart (einschließlich Avalkreditlinie für Anzahlungen, Gewährleistungen und Vertragserfüllung). Die MAX Automation nutzte für die Ausweitung des Konsortialkredits das anhaltend günstige Finanzierungsumfeld. Die Vereinbarung umfasst verbesserte Konditionen sowie komfortable Rahmenbedingungen (Covenants), welche sich auf den, nach den Regelungen der IFRS aufgestellten, Konzernabschluss beziehen. Diese greifen auf Bilanz- sowie Ergebniskennzahlen zurück. Der MAX Automation Konzern hat im Jahr 2019 alle mit den kreditgebenden Banken vereinbarten Covenants eingehalten bzw. wurde die Überprüfung ab dem dritten Quartal ausgesetzt.

Der Ausweis der Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkredit erfolgt aufgrund des Ermessens der Gesellschaft unter den langfristigen Darlehen und nicht unter den kurzfristigen.

Am 18. Februar 2020 stellte die Gesellschaft einen Antrag auf Vertragsänderung bei der Verwaltungsstelle des Konsortialdarlehensvertrags. Gegenstand dieses Antrags auf Vertragsänderung war im Wesentlichen die Neujustierung der Covenants des Konsortialdarlehensvertrags. Der Antrag wurde am 28. Februar 2020 durch die Konsortialbanken angenommen.

Die in den Konsortialkredit einbezogenen Unternehmen haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen aus diesem Vertrag. Eine Inanspruchnahme wird als unwahrscheinlich erachtet, da die Bonität der Schuldner durch die Zugehörigkeit zum MAX-Konzern sichergestellt ist. Die Höhe des Zinssatzes des Konsortialkredites ist abhängig von Bilanzkennzahlen im Konzernabschluss. Die Verzinsung erfolgt auf Basis des EURIBOR zuzüglich einer sich aus den Kennzahlen ergebenden Marge.

Die Verzinsung der Darlehen im Konzern erfolgte zu festen und variablen Zinssätzen. Die Zinssätze lagen in 2019 je nach Laufzeit des Vertrages zwischen 1,40 % und 3,80 %.

(20) Pensionsrückstellungen

Die bilanzierten Pensionsrückstellungen resultieren aus Zusagen gegenüber Mitarbeitern einer Tochtergesellschaft. Die leistungsorientierten Verpflichtungen im MAX-Konzern werden nicht über Fonds finanziert.

Als wesentliche Annahmen sind in die versicherungsmathematischen Berechnungen eingeflossen:

in TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Zinssatz	0,80%	2,05%
Gehaltsdynamik	1,5%	1,5%
Rentendynamik	2,0%	2,0%
Rechnerische Fluktuation	Keine	Keine
Rechnerisches Pensionierungsalter	65 Jahre	65 Jahre

Kostentrends im Bereich der medizinischen Versorgung wurden bei den versicherungsmathematischen Annahmen nicht berücksichtigt.

Der Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen hat sich wie folgt entwickelt:

in TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Stand zum 01.01.	950	963
Dienstzeitaufwand	0	0
Zinsaufwand	19	19
Versicherungsmathematische Gewinne/Verluste	133	21
Gezahlte Renten	-54	-53
Verrechnung Rückdeckungsversicherung	0	0
Pensionsrückstellung	1.048	950

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste wurden erfolgsneutral erfasst.

Die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen hat sich in den letzten fünf Jahren wie folgt dargestellt:

in TEUR	2019	2018	2017	2016	2015
Bilanzansatz der Pensionsverpflichtung	1.048	950	963	1.033	1.082
Verrechnetes Planvermögen	0	0	0	0	0

Es werden erfahrungsbedingt keine wesentlichen Anpassungen der Pensionsverpflichtungen erwartet.

Für das Jahr 2020 werden neben den Rentenzahlungen (TEUR 55) Pensionskosten (Zinsen und laufender Dienstzeitaufwand) voraussichtlich i. H. v. TEUR 141 anfallen.

Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des MAX-Konzerns wurde auf eine Sensitivitätsanalyse hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen verzichtet.

(21) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

in TEUR	2019	2018
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	22.900	41.325
Erhaltene Anzahlungen, die keine Fertigungsaufträge betreffen	16.971	51.640
Verbindlichkeiten aus noch nicht abgerechneten Lieferungen und noch ausstehenden Montageleistungen	8.589	7.227
Verpflichtungen gegenüber Subunternehmern	1.359	337
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	49.818	100.529

(22) Vertragsverbindlichkeiten

Vertragsverbindlichkeiten	in TEUR
01.01.2019	30.193
Umsatzerlöse, welche zu Beginn der Periode in den Vertragsverbindlichkeiten enthalten waren	-8.534
Erhöhung durch erhaltene Kundenzahlungen abzüglich Wert, der während der Periode als Umsatz erfasst wurde	15.322
Änderungen aufgrund der Anpassung des Fortschritts	-18.227
Sonstige Veränderungen	-118
31.12.2019	18.637

Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Abarbeitung von Projekten, für die im Vorjahr Anzahlungen vereinnahmt worden sind.

(23) Kurzfristige Darlehen und kurzfristiger Anteil an langfristigen Darlehen

Es wurden kurzfristige Darlehen von Kreditinstituten in Höhe von TEUR 1.327 (Vorjahr: TEUR 5.325) in Anspruch genommen, für die Zinssätze zu marktüblichen Konditionen berechnet werden.

(24) Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen aus dem Vorjahr resultierten aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der ESSERT GmbH in Höhe von TEUR 137.

(25) Sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten

in TEUR	31.12.2019	31.12.2018
Löhne und Gehälter	8.731	7.515
Urlaubslöhne / -gehälter und Überstunden	3.692	3.903
Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit	854	780
Kreditorische Debitoren	424	1.155
Negative Marktwerte derivativer Finanzinstrumente	124	57
Verpflichtungen aus Kaufverträgen	0	3.974
Kaufpreisverpflichtung MAX Shanghai	0	500
Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten	1.845	2.166
Summe sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten	15.670	20.050
Leasingverbindlichkeiten	4.257	261
Summe Leasingverbindlichkeiten	4.257	261

Die Verpflichtungen aus Kaufverträgen in Höhe von TEUR 3.974 resultieren aus dem Verkauf der bis zum 09.03.2018 zur MAX-Konzern gehörenden Finnah Packtec GmbH (vormals: NSM Packtec GmbH). Dem gegenüber steht eine Forderung in gleicher Höhe. Diese Verpflichtung ist durch die Zahlung einer gezogenen Anzahlungsbürgschaft getilgt worden.

In den Löhnen und Gehältern sind Tantiemen und Prämien in Höhe von TEUR 8.243 (Vorjahr: TEUR 6.695) enthalten.

Bzgl. der Leasingverbindlichkeiten wird auf das gesonderte Kapitel zur erstmaligen Anwendung von IFRS 16 verwiesen.

(26) Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern

Steuern und Abgaben, die bis zum Bilanzstichtag wirtschaftlich entstanden sind, deren Höhe aber noch nicht feststeht, werden durch die Steuerrückstellungen abgedeckt. Typischerweise unterliegt der MAX-Konzern im Inland zwei Ertragsteuerarten: der Gewerbesteuer und der Körperschaftsteuer.

Für die Körperschaftsteuer gilt der einheitliche Steuersatz von 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer beträgt durchschnittlich ca. 14 %. Im Inland ergibt sich somit ein durchschnittlicher Steuersatz von 29,83 %. Im Ausland erzielt der MAX-Konzern im Wesentlichen steuerpflichtige Ergebnisse in den USA. Der durchschnittliche Steuersatz in den USA beträgt 22,58 %.

Die Steuerrückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

in TEUR	31.12.2018	Verbrauch	Auf­lösungen	Zuführungen	31.12.2019
Körperschaftsteuer mit Solidaritätszuschlag	1.610	-1.276	-85	816	1.065
Gewerbesteuer	2.174	-1.615	-184	444	818
Sonstige Steuern	151	-30	0	142	263
Summe Rückstellungen	3.935	-2.921	-270	1.402	2.146
Steuerverbindlichkeiten	390	-390	0	62	62
Rückstellungen und Verbindlichkeitenaus Ertragsteuern	4.325	-3.311	-270	1.464	2.208

Die Veränderungen aus Währungsumrechnung sind auf Grund von Unwesentlichkeit nicht separat ausgewiesen und in den Zuführungen zu den Rückstellungen enthalten.

Weitere Erläuterungen zu den Ertragsteuern sind unter Punkt (35) Ertragsteuern enthalten.

(27) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

in TEUR	31.12.2018	Verbrauch	Auf­lösungen	Umbu­chung	Zufüh­rungen	Veränderun­gen Konsolidie­rungskreis	31.12.2019
Langfristige Garantierückstellungen	3.746	2.705	71	65	1.423	0	2.456
Langfristige Personalkostenrückstellungen	1.265	66	0	0	560	0	1.759
Langfristige übrige sonstige Rückstellungen	9	0	0	0	0	0	9
Summe sonstige langfristige Rückstellungen	5.020	2.772	71	65	1.983	0	4.224
Garantierückstellungen	3.532	335	1.563	65	3.522	0	5.092
Personalkostenrückstellungen	358	98	78	0	306	0	487
Übrige sonstige Rückstellungen	5.623	2.153	1.641	1	8.278	62	10.045
Summe sonstige kurzfristige Rückstellungen	9.513	2.587	3.282	64	12.106	62	15.625

Gewährleistungs- und Garantierückstellungen

Es wurden Rückstellungen für Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen für verkaufte Produkte passiviert. Die Bewertung wird auf Basis von Erfahrungswerten in der Vergangenheit vorgenommen. Die den Berechnungen zu Grunde liegenden Annahmen basieren auf den derzeit verfügbaren Informationen über Reklamationen für alle verkaufte Produkte innerhalb des Gewährleistungs- / Garantiezeitraums. Es wird erwartet, dass die Kosten innerhalb der jeweiligen Gewährleistungsfristen anfallen werden.

Übrige sonstige Rückstellungen

In den übrigen sonstigen Rückstellungen sind alle Verpflichtungen und Risiken des Konzerns enthalten, aus denen ein Mittelabfluss wahrscheinlich und zuverlässig schätzbar ist. Diese beinhalten unter anderem Verpflichtungen für Restrukturierung in Höhe von TEUR 3.592 (Vorjahr: TEUR 0), für Prozesskosten und Schadensersatz von TEUR 1.785 (Vorjahr: TEUR 678) , für Prüfungs- und Beratungskosten von TEUR 1.622 (Vorjahr: TEUR 1.856), für nachlaufende Rechnungen von TEUR 910 (Vorjahr: TEUR 665) und für sonstiges von TEUR 2.137 (Vorjahr: TEUR 2.423). Es wird erwartet, dass die Kosten innerhalb des nächsten Geschäftsjahres anfallen werden.

Die sonstigen Rückstellungen entsprechen der bestmöglichen Schätzung der zukünftig entstehenden Kosten. Die Veränderungen aus Währungsumrechnung sind aufgrund von Unwesentlichkeit nicht separat ausgewiesen und in den Zuführungen zu den Rückstellungen enthalten.

(28) Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten

Diese Position i. H. v. TEUR 4.479 (Vorjahr: TEUR 4.950) setzt sich aus Lohn- und Kirchensteuer i. H. v. TEUR 2.305 (Vorjahr: TEUR 1.505) und Umsatzsteuer i. H. v. TEUR 2.174 (Vorjahr: TEUR 3.444) zusammen.

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