Erklärung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE vom 7. Februar 2020

zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 AktG

Die MAX Automation SE entspricht, abgesehen von den nachstehenden Ausnahmen und unter Berücksichtigung der nachfolgend dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der MAX Automation SE, den Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 (der Kodex) und wird diesen auch zukünftig insoweit entsprechen.

Ferner hat die MAX Automation SE, abgesehen von den nachstehenden Ausnahmen und unter Berücksichtigung der nachfolgend dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der MAX Automation SE, seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 28. Februar 2019 sämtlichen Empfehlungen entsprochen.

Besonderheiten des monistischen Corporate-Governance-Systems

Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Leitung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Die MAX Automation SE bezieht den Kodex im Grundsatz für den Aufsichtsrat auf den Verwaltungsrat der MAX Automation SE und für den Vorstand auf die geschäftsführenden Direktoren. Hiervon gelten im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems die folgenden Ausnahmen:

  • Abweichend von Ziffer 2.2.1 Satz 1 des Kodex hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Hauptversammlung vorzulegen, § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG.

  • Abweichend von Ziffern 2.3.1 Satz 1 und 3.7 Abs. 3 des Kodex ist der Verwaltungsrat zur Einberufung der Hauptversammlung zuständig, §§ 48 und 22 Abs. 2 SEAG.

  • Die in Ziffern 2.3.2 Satz 2 (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter), 3.7 Abs. 1 (Stellungnahme zu einem Übernahmeangebot) und Abs. 2 (Verhalten bei einem Übernahmeangebot) sowie 3.10 (Corporate Governance Bericht), 4.1.3 (Compliance) und 4.1.4 (Risikomanagement und -controlling) des Kodex geregelten Zuständigkeiten des Vorstands obliegen dem Verwaltungsrat der MAX Automation SE, § 22 Abs. 6 SEAG.

  • Die in Ziffer 3.6 Absatz 2 genannte Empfehlung, nach der der Aufsichtsrat bei Bedarf ohne den Vorstand tagen soll, ist bei der MAX Automation SE dann nicht anwendbar, wenn ein geschäftsführender Direktor ebenfalls Mitglied des Verwaltungsrats ist. Da der im Berichtszeitraum amtierende geschäftsführende Direktor Herr Andreas Krause Mitglied des Verwaltungsrats der Gesellschaft ist, konnte diese auf dualistische Gesellschaften zugeschnittene Regelung nicht von der Gesellschaft berücksichtigt werden.

  • Die in Ziffern 4.1.1 (Leitung des Unternehmens) und 4.1.2 in Verbindung mit 3.2 Halbsatz 1 (Entwicklung der strategischen Ausrichtung des Unternehmens) des Kodex enthaltenen Aufgaben des Vorstands obliegen dem Verwaltungsrat, § 22 Abs. 1 SEAG.

  • Abweichend von Ziffern 5.1.2 Abs. 2 Satz 1 und 2 des Kodex unterliegen geschäftsführende Direktoren anders als Vorstandsmitglieder keiner festen und maximal zulässigen Bestelldauer, § 40 Abs. 1 Satz 1 SEAG.

  • Abweichend von Ziffern 5.4.2 Satz 2 und 5.4.4 des Kodex können Mitglieder des Verwaltungsrats zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht-geschäftsführenden Mitgliedern besteht, § 40 Abs. 1 Satz 2 SEAG.

Ausnahmen zu den Empfehlungen des Kodex

Nicht oder nicht vollständig entsprochen wird bzw. wurde den folgenden Empfehlungen:

Zu 3.8

Die von der MAX Automation SE für ihre Verwaltungsratsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung beinhaltet aufgrund der Tatsache, dass es sich dabei um eine Gruppenversicherung handelt, die auch eine Reihe von Mitarbeitern im Inland erfasst, grundsätzlich keinen Selbstbehalt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist allerdings ein Selbstbehalt für die geschäftsführenden Direktoren vereinbart, nicht jedoch für die Verwaltungsratsmitglieder. Die MAX Automation SE ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Verwaltungsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Aus diesem Grund wird von einem Selbstbehalt für die Mitglieder des Verwaltungsrats auch weiterhin abgesehen.

Zu 4.1.5 Satz 1 5.1.2 und 5.4.1

Für die Besetzung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats orientiert sich die MAX Automation SE ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die einschlägige unternehmerische Erfahrung der Mitglieder. Es wurde davon abgesehen, konkretere Ziele für die Besetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Tätigkeit einhergeht. Für die beiden Führungsebenen unterhalb des Verwaltungsrats hat der Verwaltungsrat einen Frauenanteil von mindestens 30 % festgelegt. Dieser Anteil wurde in den beiden Führungsebenen unterhalb des Verwaltungsrats erreicht. Es wird angestrebt, den Verwaltungsrat im Jahr 2020 um ein weibliches Mitglied zu ergänzen. Der Verwaltungsrat erwägt zudem, ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu entwickeln. Es ist auch vorgesehen, im Jahr 2020 die Nachfolgeplanung im Sinne einer internen Nachwuchsförderung für Führungskräfte zu formulieren und in einem entsprechenden Programm organisatorisch zu verankern.

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE hat sich entschieden, sowohl eine angemessene Altersgrenze als auch eine angemessene Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Verwaltungsrat einzuführen, die dem Anliegen des Kodex und der bisherigen Praxis der Gesellschaft Rechnung tragen. Verwaltungsratsmitglieder sollen zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 75 Jahre sein. Personen, die dem Verwaltungsrat seit mehr als 20 Jahren angehören, sollen nicht wiederbestellt werden können. Geschäftsführender Direktor soll nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat.

Zu 4.2.3 Abs. 2 Satz 2

Die monetären Vergütungsbestandteile umfassen nur im Hinblick auf die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren fixe und variable Bestandteile. Zwar geht die MAX Automation SE davon aus, dass die Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 in dem monistischen Leitungssystem der Gesellschaft lediglich auf die geschäftsführenden Direktoren anzuwenden ist. Vorsorglich wird jedoch offengelegt, dass die monetären Vergütungsteile der Verwaltungsratsmitglieder keine variablen Bestandteile umfassen.

Zu 4.2.3 Abs. 4 Satz 1

Die Vergütungsstruktur der MAX Automation SE sieht einen Abfindungs-Cap im Sinne der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 nicht vor. Die MAX Automation SE sieht für solche Klauseln keine Notwendigkeit. Durch die generelle Vereinbarung von Abfindungs-Caps wird die Möglichkeit genommen, die Umstände des jeweiligen Einzelfalls bei Vertragsabschlüssen oder -verlängerungen zu berücksichtigen.

Zu 4.2.3 Abs. 6

Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im zusammengefassten Lagebericht dargelegt und im Finanzbericht wiedergegeben. Die entsprechenden Informationen sind somit den Aktionären zugänglich und auf eine nochmalige mündliche Information in der Hauptversammlung wird verzichtet.

Zu 5.4.3

Die Gesellschaft behält sich vor, Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds auch unbefristet zu stellen. Es wird aber grundsätzlich angestrebt, eine gerichtliche Bestellung durch das Amtsgericht auf die Zeit bis zur nachfolgenden Hauptversammlung zu begrenzen, um dadurch die Mitwirkungsrechte der Aktionäre bei der Besetzung des Verwaltungsrats bestmöglich zu erhalten.

Zu 5.4.6

Die Tätigkeit in den Ausschüssen wird den Mitgliedern des Verwaltungsrats nicht gesondert vergütet. Die MAX Automation SE sieht in einer zusätzlichen Vergütung keine Notwendigkeit und geht davon aus, dass dies nicht im Unternehmensinteresse liegt.

Düsseldorf, 7. Februar 2020

Der Verwaltungsrat

Dr. Christian Diekmann
(Vorsitzender)

Andreas Krause
(geschäftsführender Direktor)

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