Corporate Governance Bericht

Die Einhaltung national und international anerkannter Standards für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) ist ein wichtiges Kriterium für die Anlageentscheidungen von Investoren. Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate-Governance-Grundsätze, die für die Unternehmensführung der MAX Automation SE maßgeblich sind.

Allgemeines zur Führungsstruktur

Seit der Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE mit der Eintragung in das Handelsregister am 8. Februar 2018 unterliegt die MAX Automation SE insbesondere den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) sowie weiterhin dem überwiegenden Teil der Bestimmungen des deutschen Aktienrechts und unverändert den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der für die SE erlassenen Satzung. Die MAX Automation SE hat eine monistische Führungsstruktur, die sich dadurch auszeichnet, dass die Leitung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren fühlen sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Ihre innere Ordnung ist jeweils in Geschäftsordnungen geregelt, die die Bestimmungen und die Satzung ergänzen. Die Hauptversammlung ist das zweite Organ des Unternehmens.

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE, der seit Wirksamwerden der Umwandlung mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2018 im Amt ist, leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlagen ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Er bestellt und entlässt die geschäftsführenden Direktoren, beschließt deren Vergütungssystem und setzt die jeweilige Vergütung fest. Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Finanzen, Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Zum Jahresbeginn waren die Herren Dr. Jens Kruse (Vorsitzender), Oliver Jaster, Daniel Fink, Andreas Krause und Herr Dr. Ralf Guckert Mitglieder des Verwaltungsrats. Herr Dr. Ralf Guckert wurde am 25. Januar 2019 gerichtlich zum Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt. Die Verwaltungsratsmitglieder wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE beschließt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder der Herren Dr. Jens Kruse, Dr. Guckert und Krause und Jaster endete daher mit dem Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2019. Herr Fink schied bereits am 31. März 2019 im Einvernehmen mit dem Verwaltungsrat aus dem Verwaltungsrat aus.

Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 wurden von der Hauptversammlung Herr Dr. Christian Diekmann, Herr Dr. Ralf Guckert, Herr Oliver Jaster, Herr Andreas Krause sowie Herr Dr. Jens Kruse als Verwaltungsratsmitglieder bestellt. Sie wurden bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Herr Dr. Christian Diekmann ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats.

Es wird angestrebt, den Verwaltungsrat im Jahr 2020 um ein weibliches Mitglied, welches unabhängig im Sinne von 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist, zu ergänzen. Der Verwaltungsrat hat auf Empfehlung des Personalausschusses beschlossen, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2020 Frau Karoline Kalb den Aktionären zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen, verbunden mit einer Erweiterung des Verwaltungsrats von fünf auf sechs Mitglieder. Zudem hat der Verwaltungsrat beschlossen, Frau Kalb bereits ab dem 1. November 2019 im Rahmen eines Beratervertrags an regulären Verwaltungsratssitzungen als Gast teilnehmen zu lassen. Frau Kalb erhält im Rahmen des Vertrages ein fixes Beratungshonorar von EUR 3.333,00 netto, zuzüglich eventuell anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie wird der Gesellschaft ihre Dienste an mindestens zwei Tagen pro Monat zur Verfügung stellen. Der Vertrag endet jedenfalls im Falle der Wahl von Frau Kalb als Verwaltungsratsmitglied durch die Hauptversammlung.

Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Der Verwaltungsrat orientierte sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten – die Funktion des Verwaltungsrats fördernden – Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehörte beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Der Verwaltungsrat sah davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Verwaltungsratstätigkeit einhergeht.

Sitzungen des Verwaltungsrats finden so oft statt, wie es Gesetz oder die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch alle drei Monate. Im Übrigen ist der Verwaltungsrat einzuberufen, wenn ein Verwaltungsratsmitglied unter Angabe des Zwecks und der Gründe eine Einberufung verlangt.

Der Verwaltungsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben einen Personalausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet. Dem Personalausschuss gehören drei Mitglieder des Verwaltungsrats an; namentlich Herr Dr. Christian Diekmann (Vorsitzender), Herr Dr. Jens Kruse und Herr Dr. Ralf Guckert. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidung des Verwaltungsrats vor, insbesondere macht er Vorschläge zur Bestellung der geschäftsführenden Direktoren und zu deren Vergütung. Dem Prüfungsausschuss gehören vier Mitglieder des Verwaltungsrats an: Herr Dr. Jens Kruse (Vorsitzender), Herr Dr. Christian Diekmann, Herr Andreas Krause sowie Herr Oliver Jaster. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Der Verwaltungsrat lässt sich regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichten.

Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE

Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE führen die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in gemeinschaftlicher Verantwortung. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Geschäftsführenden Direktoren sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden und setzen die Grundlinien und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt.

Die geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat bestellt. Der Verwaltungsrat bestimmt auch die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Direktoren besteht. Die geschäftsführenden Direktoren werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE sind derzeit Herr Andreas Krause, Herr Werner Berens, Herr Patrick Vandenrhijn und Herr Dr. Guido Hild. Von den geschäftsführenden Direktoren gehört Herr Andreas Krause dem Verwaltungsrat an.

Die geschäftsführenden Direktoren holen die Zustimmung des Verwaltungsrats in den nach dem Gesetz, der Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren oder einem Verwaltungsratsbeschluss vorgesehenen Fällen ein. Die geschäftsführenden Direktoren informieren den Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Finanzierung der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Sie gehen auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

Die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat unverzüglich offenzulegen und die anderen geschäftsführenden Direktoren hierüber zu informieren.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit der geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE sind in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren geregelt.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nahmen und nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die MAX Automation SE verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft www.maxautomation.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ sowie www.maxautomation.com/de/investor-relations/finanzberichte/ veröffentlicht.

Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die MAX Automation SE den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem in Deutschland bei Namensaktien üblichen Verfahren. Hierbei kann – nach ordnungsgemäßer Anmeldung – derjenige an der Hauptversammlung als Aktionär teilnehmen, der am Tag der Hauptversammlung als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Dabei werden im Grundsatz nach Ablauf des siebten Tages vor der Versammlung (sog. Technical Record Date) keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen, sodass das Technical Record Date der maßgebliche Stichtag für die Legitimation der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist.

Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Risikomanagement

Der Konzernabschluss der MAX Automation SE wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags in der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2019 hat der Verwaltungsrat der MAX Automation SE eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgesehenen Prüfers eingeholt. Der Abschlussprüfer wurde vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden Sachverhalte, die im weitesten Sinne die Aufgaben des Verwaltungsrats zu wesentlichen Feststellungen oder Vorkommnissen betreffen, unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können. Die Hauptversammlung hat am 17. Mai 2019 dem Vorschlag des Verwaltungsrats, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen, zugestimmt.

Das bestehende Risikomanagementsystem der MAX Automation SE ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Schwachstellenbehebung. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden negativen Effekte bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagementsystem finden sich im zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Transparenz

Die MAX Automation SE nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Internetseite des Unternehmens www.maxautomation.com . Neben dem Finanzbericht sowie den Zwischenberichten (Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilung) werden Anteilseigner und Dritte in der Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert.

Die MAX Automation SE publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichend zeitlichem Vorlauf.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und wesentliche Stimmrechtsanteile

Die MAX Automation SE veröffentlicht entsprechend den Vorschriften der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) unverzüglich nach deren Eingang die sog. Directors’ Dealings-Meldungen nach Art. 19 MMVO, also die Mitteilungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren und von anderen Personen, die Führungsaufgaben bei der MAX Automation SE i.S. von Art. 19 MMVO wahrnehmen, sowie von mit diesen Personen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen über Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die MAX Automation-Aktie. Diese Meldungen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/ veröffentlicht.

Ebenso veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 33 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bzw. über das Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 38 WpHG sowie über das Halten von weiteren Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 39 WpHG auf der Internetseite unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/. Die entsprechenden Meldungen des abgelaufenen Geschäftsjahres sind auch im Anhang des Konzernabschlusses im Geschäftsbericht wiedergegeben.

Entsprechenserklärung-Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 7. Februar 2020 hat der Verwaltungsrat die Entsprechenserklärung nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 AktG bezogen auf die am 7. Februar 2020 geltende Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 veröffentlicht. Abweichungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet. Die Entsprechenserklärung vom 7. Februar 2020 einschließlich der Begründung der Abweichungen findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/.

Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit 2008 sind den Aktionären ebenso über die oben angegebene Internetadresse dauerhaft zugänglich gemacht.

Angaben zur Vergütung im Corporate Governance Bericht

Es wird auf den Vergütungsbericht, welcher Bestandteil des Konzernlageberichts ist, verwiesen.

Grundzüge des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren ist im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht individualisiert offengelegt.

Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2019 ist im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht individualisiert aufgeführt.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Es bestehen zwar keine Aktienoptionsprogramme, jedoch erhalten einzelne geschäftsführende Direktoren ähnliche wertpapierorientierte Vergütungselemente. Diese sind im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht individualisiert offengelegt.

Erklärung zur Unternehmensführung

Dieser Corporate Governance Bericht wird im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/corporate-governance/.

Düsseldorf, den 13. März 2020

Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren

Dr. Christian Diekmann
(Vorsitzender)

Andreas Krause
(geschäftsführender Direktor)

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