Bericht des Verwaltungsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,

In dem monistischen Leitungssystem der MAX Automation SE bestimmt der Verwaltungsrat die Grundlinien der Tätigkeit der Gesellschaft und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren.

Der nach § 7 der Satzung der MAX Automation SE bestellte Verwaltungsrat erstattet gemäß § 47 Abs. 3 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der europäischen Union vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz-SEAG) in Verbindung mit § 171 Abs. 2 AktG nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung:

Allgemeines

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 intensiv mit der strategischen, wirtschaftlichen und personellen Entwicklung der MAX Automation SE und des Konzerns befasst. Auf Grundlage der in mündlicher und schriftlicher Form erstatteten zeitnahen Berichte der geschäftsführenden Direktoren über die Geschäftslage der MAX Automation SE und des Konzerns hat der Verwaltungsrat die Geschäftsführung der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2019 den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), dem SEAG sowie dem AktG entsprechend überwacht. Die Berichte der geschäftsführenden Direktoren bezogen sich unter anderem auf grundsätzliche Fragen der Finanz- und Investitionspolitik sowie die Rentabilität und die Risiko- und Finanzierungssituation der MAX Automation SE und des Konzerns.

Weiterhin standen insbesondere die Situation der IWM Gesellschaften (IWM Automation Bodensee GmbH, IWM Automation GmbH), der ELWEMA Automotive GmbH und der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. im Vordergrund. Diese Gesellschaften gehören zu dem früheren Geschäftsbereich Mobility Automation; MAX Automation SE hatte bereits im Jahr 2018 entschieden, den Bau von Sondermaschinen/Montageanlagen für Automotive-Kunden nicht weiter zu verfolgen und die dazugehörigen Aktivitäten ab dem 3. Quartal 2018 als nicht fortgeführte Aktivitäten (discontinued operations) bilanziert. Des Weiteren waren die Situation der Essert GmbH und der Verkauf der Anteile an dieser sowie die Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Verkauf der NSM Packtec GmbH Gegenstand der Beratungen. Der Verwaltungsrat befasste sich auch mit der Aufforderung eines Aktionärs zur Verfolgung behaupteter Schadensersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder. Diesbezüglich kam der Verwaltungsrat nach umfassender Prüfung zu dem Ergebnis, dass solche Ansprüche nicht bestehen und deshalb auch nicht zu verfolgen sind. Weiterhin befasste sich der Verwaltungsrat mit Unregelmäßigkeiten in der Vorratsbewertung in den Jahren 2017 und 2018 bei der Tochtergesellschaft iNDAT Robotics GmbH. Außerdem war die geplante Erweiterung des Verwaltungsrats um ein weiteres Mitglied Gegenstand der Beratungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen und befasste sich intensiv mit den Geschäftsvorfällen der Gesellschaft und des Konzerns.

Dem Verwaltungsrat wurden regelmäßig Berichte über den Geschäftsverlauf mit Abweichungsanalysen zur Planung und zum Vorjahr, einschließlich der Dokumentationen zur Liquiditäts- und Finanzlage, vorgelegt. Alle zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgänge wurden intensiv mit den geschäftsführenden Direktoren erörtert und - soweit erforderlich - hierfür die Zustimmung erteilt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats standen auch außerhalb der Sitzungen in einem intensiven Dialog mit den geschäftsführenden Direktoren. Sie haben sich zudem anhand von mündlichen und schriftlichen Berichten über die Lage und Entwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Konzerns informiert, die Berichte der geschäftsführenden Direktoren besprochen sowie Fragen der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufs und der weiteren Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns mit den geschäftsführenden Direktoren intensiv beraten.

Anhand der Berichte und Auskünfte der geschäftsführenden Direktoren überzeugte sich der Verwaltungsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Ebenso versicherte sich der Verwaltungsrat durch Befragung der geschäftsführenden Direktoren, der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und des Abschlussprüfers, dass sowohl in der Muttergesellschaft, als auch im Konzern alle Anforderungen des Risikomanagementsystems erfüllt wurden.

Sitzungen des Verwaltungsrats und Beschlüsse außerhalb von Sitzungen

Im Berichtsjahr fanden folgende Verwaltungsratssitzungen in Form von Präsenzsitzungen und telefonischen Sitzungen statt. Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Verwaltungsrats bezog sich in den Verwaltungsratssitzungen vor allem auf folgende Gegenstände:

Der Verwaltungsrat kam am 30. Januar 2019 in einer telefonischen Sitzung zusammen, in welcher Dr. Jens Kruse zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats sowie Herr Dr. Ralf Guckert zu seinem Stellvertreter gewählt wurde. Außerdem wurde Herr Dr. Ralf Guckert als Mitglied des Personalausschusses des Verwaltungsrats bestellt. Daneben wurde Herr Oliver Jaster zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt.

In der Sitzung vom 4. März 2019 konzentrierte sich der Verwaltungsrat auf die Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie auf den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns. Dabei hat sich der Verwaltungsrat, neben seiner eigenen Prüfung, mit der Prüfung durch den Abschlussprüfer und dessen Prüfungsergebnissen befasst und hat diese ausführlich mit dem Abschlussprüfer erörtert. In dieser Sitzung billigte der Verwaltungsrat den Jahresabschluss der MAX Automation SE und den Konzernabschluss der Gruppe und stellte den Jahresabschluss der SE fest. Im Fokus dieser Sitzung standen zudem die Analyse des Working Capitals sowie die Situation der IWM Gesellschaften, der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. und der ELWEMA Automation GmbH. Auch die Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Verkauf der NSM Packtec GmbH wurden thematisiert. Zudem wurden die turnusmäßige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK“) gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 Abs.1 AktG, die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB sowie der Nachhaltigkeitsbericht gemäß § 315a HGB verabschiedet.

In der Sitzung vom 7. Mai 2019 befasste sich der Verwaltungsrat mit diversen Themen. Es wurden der Geschäftsverlauf im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2019 und die Entwicklung der Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies besprochen. Des Weiteren war die Situation der IWM Gesellschaften und des diesbezüglichen Verkaufsprozesses Gegenstand der Sitzung. Auch der Status bezüglich der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. und der Status in Bezug auf den Verkaufsprozess hinsichtlich der ELWEMA Automotive GmbH wurden erörtert, ebenso die Situation der Essert GmbH. Die Finanzierungssituation der MAX Automation SE unter dem Konsortialkreditvertrag und die zukünftige Finanzierungsstrategie wurde erörtert. Herr Dr. Christian Diekmann, welcher als Gast teilnahm, wurde in der Sitzung zum Versammlungsleiter der Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 bestimmt. Ferner wurde der Beschluss über die neue Geschäftsordnung der geschäftsführenden Direktoren und die Ressortverteilung gefasst.

Am 17. Mai 2019 wählte der Verwaltungsrat in seiner konstituierenden Sitzung Herrn Dr. Christian Diekmann, der in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 zum Mitglied des Verwaltungsrats gewählt wurde, zu seinem Vorsitzenden und Herrn Dr. Jens Kruse zu seinem Stellvertreter. Daneben wurde Herr Dr. Ralf Guckert zum Vorsitzenden des Personalausschusses und Herr Dr. Jens Kruse zu seinem Stellvertreter gewählt. Herr Dr. Christian Diekmann wurde zum weiteren Mitglied des Personalausschusses bestellt. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde Herr Dr. Jens Kruse gewählt. Zudem wurde Herr Dr. Christian Diekmann zum stellvertretenden Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt und die Herren Oliver Jaster und Andreas Krause wurden als weitere Mitglieder des Prüfungsausschusses bestellt.

In der telefonischen Sitzung vom 6. Juni 2019 wurden schwerpunktmäßig die Situation und der Status der Verkaufsverhandlungen bezüglich der IWM Automation Bodensee GmbH beraten sowie der Stand bei der Essert GmbH erörtert. Ferner wurde die Situation bei der IWM Automation GmbH sowie die Finanzierungssituation erörtert.

Die Verwaltungsratssitzung vom 25. Juni 2019 hatte den Geschäftsverlauf und die Entwicklung der Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies zum Gegenstand. Auch wurde die Diskussion über den Status der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. fortgesetzt und der Status der IWM Gesellschaften und der ELWEMA Automotive GmbH besprochen. Der Verwaltungsrat fasste den Beschluss, die Schließung der IWM Automation Bodensee GmbH einzuleiten. Darüber hinaus wurde der Status des Verkaufsprozesses bezüglich der Anteile an der Essert GmbH diskutiert. Des Weiteren wurde das weitere Vorgehen bezüglich der Rechtsstreitigkeiten aus dem Verkauf der NSM Packtec GmbH erörtert. Ein Thema war auch die angestrebte Erweiterung des Verwaltungsrats um ein weiteres Mitglied.

In der telefonischen Sitzung vom 2. Juli 2019 setzten die Verwaltungsratsmitglieder und die geschäftsführenden Direktoren die Besprechung über den Geschäftsverlauf und die Entwicklung der Geschäftsfelder Process Technologies und Evolving Technologies fort. Daneben wurden die Entwicklung des Konzernergebnisses und mögliche Auswirkungen auf den Konsortialkreditvertrag erörtert. Zudem wurde ein Projekt erörtert, im Rahmen dessen eine Analyse zu Fragen der Unternehmensbewertung von einem externen Dritten als Grundlage für die Weiterentwicklung der zukünftigen Unternehmensstrategie erstellt werden sollte.

Eine weitere telefonische Sitzung fand am 11. Juli 2019 statt. Diskutiert wurde die Situation bezüglich der Rechtsstreitigkeiten aus dem Verkauf der NSM Packtec GmbH und das weitere Vorgehen diesbezüglich.

In der telefonischen Sitzung am 7. August 2019 wurde die Aktienkursentwicklung sowie der Status der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. besprochen. Daneben waren die Situation der IWM Automation GmbH und der Stand des Verkaufsprozesses Gegenstand der Sitzung. Außerdem bestellte der Verwaltungsrat im August 2019 Herrn Dr. Christian Diekman anstelle von Herrn Dr. Ralf Guckert, welcher weiterhin als Mitglied des Personalausschusses fungiert, zum Vorsitzenden des Personalausschusses. Hintergrund dieser Umbesetzung war, dass der Verwaltungsrat Herrn Dr. Ralf Guckert mit der Begleitung der Erarbeitung der Segment-Strategien beauftragt hatte.

Am 29. August 2019 erörterten der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren den Geschäftsverlauf in den Bereichen Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies sowie die allgemeine Konzernsituation einschließlich der Finanzierungssituation. Besprochen wurden auch der Stand bei der IWM Automation GmbH und die Situation der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd.

In der telefonischen Sitzung vom 19. September 2019 diskutierten die Verwaltungsratsmitglieder das weitere Vorgehen bezüglich der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. und beschlossen, das diesbezügliche Investment Agreement mit Joint Venture Partner Roger Li Liujie in China zu kündigen. Auch beschloss der Verwaltungsrat in dieser Sitzung die Abwicklung der IWM Automation GmbH.

In der telefonischen Sitzung vom 24. September 2019 wurden Themen hinsichtlich der Finanzplanung erörtert und in diesem Zusammenhang die Mandatierung eines externen Beraters beschlossen.

In der telefonischen Sitzung vom 16. Oktober 2019 wurde der Verwaltungsrat über die Aufforderung eines Aktionärs an die Gesellschaft zur Verfolgung behaupteter Schadensersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder informiert.

In der Verwaltungsratssitzung vom 30. Oktober 2019 wurden der Geschäftsverlauf und die Strategien in den Bereichen Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies erörtert. Zudem wurde die IT-Strategie besprochen.

In der telefonischen Sitzung vom 6. Dezember 2019 befasste sich der Verwaltungsrat mit der rechtlichen Bewertung der Aufforderung eines Aktionärs an den Verwaltungsrat zur Verfolgung behaupteter Schadenersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder. Dabei kam der Verwaltungsrat auf Grundlage der zuvor durchgeführten umfassenden Prüfung zu dem Ergebnis, dass die behaupteten Schadensersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder nicht bestehen und deshalb auch nicht verfolgt werden.

In der Verwaltungsratssitzung vom 11. Dezember 2019 wurden neben dem Thema Konzernfinanzierung insbesondere der Geschäftsverlauf 2019 sowie die Planung für 2020 diskutiert, einschließlich der Investitionsplanung. Außerdem wurden die Geschäftsordnungen für Prüfungs- und Personalausschuss verabschiedet.

Soweit es erforderlich war, traf der Verwaltungsrat zudem Entscheidungen im Rahmen von Umlaufbeschlüssen. Diese betrafen insbesondere die Bestätigung der Konditionen des Ausscheidens von Daniel Fink als geschäftsführender Direktor, Maßnahmen in Bezug auf die Essert GmbH einschließlich vorbereitender Maßnahmen für einen Verkauf der Beteiligung an der Essert GmbH, die Verabschiedung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019, Personalmaßnahmen in Bezug auf die MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd., Veränderungen im Management der MAX Automation SE (Bestellung von Andreas Krause zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Bestellung der Herren Werner Berens, Patrick Vandenrhijn und Dr. Guido Hild zu geschäftsführenden Direktoren sowie die Verabschiedung der Vergütungsstruktur für die neu bestellten geschäftsführenden Direktoren), Maßnahmen bezüglich der Abwicklung von Projekten der IWM Automation Bodensee GmbH, Zustimmung zur Beauftragung von PwC für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, Bestellung von Prokuristen sowie Vorbereitungen zur angestrebten Erweiterung des Verwaltungsrats. An diese Vorbereitungen anknüpfend wurde per Umlaufbeschluss vom 10. Oktober 2019 beschlossen, der Empfehlung des Personalausschusses zu folgen, und der Gesellschaft in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2020 Frau Karoline Kalb den Aktionären zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen, verbunden mit einer Erweiterung des Verwaltungsrats von fünf auf sechs Mitglieder, und Frau Kalb bereits ab dem 1. November 2019 im Rahmen eines Beratervertrags an den regulären Verwaltungsratssitzungen als Gast teilnehmen zu lassen.

Der Verwaltungsrat hat außerdem regelmäßig die in den Verwaltungsratssitzungen vorgelegten Monatsberichte geprüft. Diese beinhalten Informationen über die Umsatz- und die Ertragsentwicklung der Gesellschaften und des Konzerns nach Segmenten und die Darstellung und Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage sowie etwaiger Planabweichungen. Zudem wird regelmäßig das Risikomanagementsystem besprochen. Soweit Interessenkonflikte bei einzelnen Beschlussfassungen bestanden, hat der Verwaltungsrat dies beachtet.

Organisation der Verwaltungsratsarbeit

Zur Optimierung der Prozesse und Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats waren in 2019 gemäß § 34 Abs. 4 Satz 1 SEAG die nachfolgend aufgeführten Ausschüsse bestellt.

Personalausschuss

Der Personalausschuss führte im Jahr 2019 folgende Beratungen durch. Am 30. Januar 2019 beauftragte der Personalausschuss im Rahmen einer telefonischen Sitzung eines seiner Mitglieder damit, die Modalitäten des Ausscheidens von Daniel Fink als geschäftsführender Direktor zu verhandeln. Am 4. März 2019 standen im Rahmen einer telefonischen Sitzung Themen der Vergütungsstruktur bezüglich der geschäftsführenden Direktoren im Vordergrund der Beratungen. In der telefonischen Sitzung am 19. Juni 2019 wurden die qualitativen Ziele für geschäftsführende Direktoren für deren Leistungsbemessung festgelegt. Außerdem wurde über den Stand der Bestrebungen, den Verwaltungsrat um ein weiteres Mitglied zu erweitern, gesprochen. Am 30. September 2019 erörterte der Personalausschuss erneut die Möglichkeit einer Erweiterung des Verwaltungsrats um ein weiteres Mitglied und beschloss, dem Verwaltungsrat zu empfehlen, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung Frau Karoline Kalb den Aktionären zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen, verbunden mit einer Erweiterung des Verwaltungsrats von fünf auf sechs Mitglieder. Ferner empfahl der Personalausschuss dem Verwaltungsrat, Frau Kalb bereits ab dem 1. November 2019 im Rahmen eines Beratervertrags an den regulären Verwaltungsratssitzungen teilnehmen zu lassen. In der telefonischen Sitzung vom 21. November 2019 beschäftigte sich der Personalausschuss grundlegend mit der Zusammenarbeit der geschäftsführenden Direktoren sowie der Kommunikation zwischen dem Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren.

Dem Personalausschuss gehörten bis zum 17. Mai 2019 die Herren Dr. Jens Kruse, Oliver Jaster und Dr. Ralf Guckert an.

Dem Personalausschuss gehören nunmehr an:

  • Dr. Christian Diekmann (Vorsitzender)

  • Dr. Jens Kruse (stellvertretender Vorsitzender)

  • Dr. Ralf Guckert

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss führte im Jahr 2019 folgende Beratungen durch.

Am 1. Februar 2019 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit der Auswahl rechtlicher Berater sowie mit diversen M&A Themen. In der Sitzung vom 22. Februar 2019 lag der Schwerpunkt auf dem Bericht des Wirtschaftsprüfers der MAX Automation SE zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses. Die Sitzung vom 25. Juni 2019 hatte die potenziellen Verkäufe von Tochterunternehmen und insbesondere den möglichen Verkauf der ELWEMA Automotive GmbH zum Gegenstand. In der Sitzung vom 29. August 2019 setzte sich der Prüfungsausschuss mit der Situation der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. auseinander. Schwerpunkt der Sitzung des Prüfungsausschusses am 30. Oktober 2019 war ein Bericht über das Treffen mit den Konsortialbanken. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 11. Dezember 2019 wurden insbesondere verschiedene Bilanzthemen im Zusammenhang mit der bestehenden Finanzierung und die Veranlassung der Sachverhaltsaufklärung von Fragen zur Vorratsbewertung bei der Tochtergesellschaft iNDAT Robotics GmbH in den Jahren 2017 und 2018 besprochen.

Bis zum Beschluss vom 17. Mai 2019 tagte der Prüfungsausschuss in folgender Besetzung: Oliver Jaster (Vorsitzender), Dr. Jens Kruse, Andreas Krause.

Dem Prüfungsausschuss gehören nunmehr an:

  • Dr. Jens Kruse (Vorsitzender)

  • Dr. Christian Diekmann (stellvertretender Vorsitzender)

  • Andreas Krause

  • Oliver Jaster

Personelle Veränderungen

Am 25. Januar 2019 wurde durch das Amtsgericht Düsseldorf Herr Dr. Ralf Guckert zum Verwaltungsratsmitglied bestellt. Seine Bestellung galt bis zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am 17. Mai 2019. Am 30. Januar 2019 wählte der Verwaltungsrat Dr. Jens Kruse zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats und Herrn Dr. Ralf Guckert zu seinem Stellvertreter. Herr Daniel Fink schied mit Auslaufen seines Dienstvertrages am 31. März 2019 als geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats aus der Gesellschaft aus. Am 17. Mai 2019 wählte die Hauptversammlung Herrn Dr. Christian Diekmann zum Verwaltungsratsmitglied. Der Verwaltungsrat wählte ihn am selben Tag zu seinem Vorsitzenden und Herrn Dr. Jens Kruse zu seinem Stellvertreter.

Risikomanagement

Alle aus der Sicht des Verwaltungsrats erkennbaren Risikofelder wurden diskutiert. Der Verwaltungsrat hat sich davon überzeugt, dass die geschäftsführenden Direktoren ein funktionierendes Risikomanagement installiert haben. Das Risikofrüherkennungssystem wurde durch den Abschlussprüfer einer Prüfung unterzogen. Dieser bestätigt, dass die geschäftsführenden Direktoren die nach Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen und ein Überwachungssystem eingerichtet haben, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährden, frühzeitig zu erkennen. Dabei hat der Abschlussprüfer keine im Rahmen dieser Prüfung an den Verwaltungsrat zu berichtenden Vorgänge festgestellt.

Jahres- und Konzernabschluss 2019

Die MAX Automation SE unterliegt als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gem. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii), Art. 61 SE-VO in Verbindung mit §§ 316 Abs. 1 Satz 1, 267 Abs. 3 Satz 2, 264 d) HGB der gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Jahresabschluss für die MAX Automation SE und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie der zusammengefasste Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus Düsseldorf, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung, aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermitteln. Außerdem hat der Abschlussprüfer dabei bestätigt, dass der zusammengefasste Lagebericht im Einklang mit dem Jahres- beziehungsweise Konzernabschluss steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Der Abschlussprüfer war von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2019 auf Vorschlag des Verwaltungsrats gewählt worden und wurde vom Prüfungsausschuss nach der Hauptversammlung schriftlich mit der Prüfung der Rechnungslegung beauftragt. Der Prüfungsausschuss hat dabei mit dem Abschlussprüfer auch vereinbart, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der vom Verwaltungsrat einschließlich der geschäftsführenden Direktoren abgegebenen Erklärung zu der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 (DCGK) ergeben. Bevor der Verwaltungsrat der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorschlug, hatte diese dem Prüfungsausschussvorsitzenden schriftlich bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. Dabei hat der Abschlussprüfer auch erklärt, dass im vorausgegangenen Geschäftsjahr keine Honorare für andere Leistungen berechnet wurden. Mit dem Abschlussprüfer war zudem vereinbart, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Außerdem war vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Verwaltungsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.

Dem Verwaltungsrat lagen die Entwürfe und die Ausfertigungen der Rechnungslegungsunterlagen für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Vorschlags der geschäftsführenden Direktoren für die Verwendung des Bilanzgewinns mit ausreichend zeitlichem Vorlauf vor, so dass die gründliche Prüfung aller Dokumente möglich war.

In den Bilanzsitzungen des Verwaltungsrats am 10. und 13. März 2020 erläuterten die geschäftsführenden Direktoren die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Bilanzverlusts. Ferner wurden Fragen der Verwaltungsratsmitglieder von den geschäftsführenden Direktoren beantwortet. Der Verwaltungsrat hat die Abschlussunterlagen nach deren Erläuterung durch die geschäftsführenden Direktoren unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Der in der Bilanzsitzung des Verwaltungsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse, erläuterte den Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Verwaltungsratsmitglieder. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess im Sinne von § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG ergeben hat. Der Abschlussprüfer informierte auch darüber, dass keine Umstände vorlagen, die seine Befangenheit besorgen lassen, und darüber, welche Leistungen von ihm außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Verwaltungsrat kam zu der Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Verwaltungsrat konnte sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Verwaltungsrat hat daraufhin dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben sind, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Verwaltungsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der von den geschäftsführenden Direktoren im zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Das gilt insbesondere auch bezüglich der Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren unterbreiteten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns insbesondere unter den Gesichtspunkten der Entwicklung der Gesellschaft, der Auswirkungen auf die Liquidität sowie der Aktionärsinteressen geprüft und sich diesem angeschlossen. Die Erklärung zur Unternehmensführung hat der Verwaltungsrat ebenfalls in seine Prüfung eingeschlossen und ihr ausdrücklich zugestimmt.

Der Verwaltungsrat hat zudem den gem. § 289 b), § 315 b) HGB aufzustellenden gesonderten nichtfinanziellen Bericht geprüft.

Schließlich verabschiedete der Verwaltungsrat in seiner Bilanzsitzung am 13. März 2020 den vorliegenden Bericht an die Hauptversammlung.

Entsprechenserklärung

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 intensiv mit den Regeln für eine gute Unternehmensführung („Corporate Governance“) befasst.

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO,§ 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 7. Februar 2020 die jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, welche zum Zeitpunkt der Abgabe der Entsprechenserklärung in Kraft war, abgegeben und im Internet veröffentlicht. Hier sind weitere Einzelheiten zu den Grundsätzen der Corporate Governance und ihrer Umsetzung dargestellt.

Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2018 eine Effizienzprüfung durchgeführt. Ihrem Auftrag zur Fortbildung kamen die Mitglieder des Verwaltungsrats individuell durch Verfolgung der aktuellen Fachliteratur und/oder Teilnahme an Veranstaltungen, insbesondere zu Fragen der sachgerechten Wahrnehmung der Aufgaben, der Corporate Governance sowie der Finanzberichterstattung nach.

Abhängigkeitsbericht

Der Verwaltungsrat hat zudem gemäß den Anforderungen des § 314 AktG den ihm vorgelegten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Wirtschaftsjahr 2019 geprüft. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sindbei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern ebenfalls vor. Der Verwaltungsrat hat nach der Erörterung durch den Abschlussprüfer und den geschäftsführenden Direktoren keine Einwendungen erhoben. Er hat das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichtes durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen.

Interessenskonflikte und deren Behandlung

Soweit Geschäfte zwischen der MAX Automation SE bzw. Unternehmen des MAX Automation Konzern und Unternehmen bestehen, für die einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats tätig sind, werden diese im Verwaltungsrat erörtert. Die betreffenden Verwaltungsratsmitglieder nehmen weder an der Erörterung, noch an etwaigen Beschlussfassungen teil, um auch schon den Anschein eines Interessenkonflikts zu vermeiden.

Der Verwaltungsrat dankt den geschäftsführenden Direktoren sowie den Vorständen und Geschäftsführern der Tochterunternehmen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des MAX-Konzern für ihr engagiertes und erfolgreiches Wirken im vergangenen Geschäftsjahr.

Düsseldorf, den 13. März 2020

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats

Dr. Christian Diekmann

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